金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-011

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2018年1月30日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第九次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2018年1月25日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事8名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事王蓉、王孝峰、李杰利以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于与亚洲开发银行签订〈增资认购协议〉的议案》，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成 8票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与亚洲开发银行签订〈增资认购协议〉的公告》。

2、审议通过《关于控股子公司签订〈贷款协议〉并为其提供担保的议案》，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成 8票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于控股子公司签订〈贷款协议〉并为其提供担保的公告》。

3、审议通过《关于对控股子公司COMPO GmbH提供担保的议案》，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于对控股子公司COMPO GmbH提供担保的公告》。

4、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成 8 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-012

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2018年1月30日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届监事会第八次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2018年1月25日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于与亚洲开发银行签订〈增资认购协议〉的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：亚洲开发银行以3000万美元的金额向公司控股子公司金丰农业服务有限公司（以下简称“金丰农服”）增资，公司及金丰农服承担与《增资认购协议》项下的相关义务，包括授予亚洲开发银行出售权，并授权董事长万连步先生在适时签署相关协议，这是根据控股子公司金丰农服业务实际资金需要，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

2、审议通过《关于控股子公司签订〈贷款协议〉并为其提供担保的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司控股子公司临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称“金丰公社”）与亚洲开发银行签订《贷款协议》，公司为控股子公司金丰公社履行其在与亚洲开发银行签订的《贷款协议》项下的义务提供保证，并授权董事长万连步先生签署相关的担保协议，是根据控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

3、审议通过《关于对控股子公司COMPO GmbH提供担保的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司为控股子公司COMPO GmbH在德国商业银行股份有限公司多特蒙德分行的综合授信业务提供不超过3000万欧元的担保，是根据控股子公司COMPO GmbH业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

三、备查文件

公司第四届监事会第八次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-013

金正大生态工程集团股份有限公司

关于与亚洲开发银行签订

《增资认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年1月30日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与亚洲开发银行签订〈增资认购协议〉的议案》，同意公司、临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”）、北京国际信托有限公司（代表北京信托·锦程理财024号集合资金信托计划）（以下简称“信托计划”）、国际金融公司和亚洲开发银行就亚洲开发银行以3000万美元的金额向公司控股子公司金丰农业服务有限公司（以下称“金丰农服”）增资签订《增资认购协议》。此次增资认购完成后，金丰农服公司的注册资本将由469,970,630美元（包括国际金融公司第一次增资认购50,000,000美元出资）增至499,970,630美元。增资后：公司持有金丰农服102,790,015美元出资，占注册资本的20.56%；临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）持有金丰农服4,405,285美元出资，占注册资本的0.88%，信托计划持有金丰农服312,775,330美元出资，占注册资本的62.56%，国际金融公司持有金丰农服50,000,000美元出资，占注册资本的10.00%，亚洲开发银行持有金丰农服30,000,000美元出资，占注册资本的6.00%。同时，授权董事长万连步先生在适时签署其他相关交易文件。

2、依据相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、增资方的基本情况

（一）亚洲开发银行

亚洲开发银行（简称“亚行”Asian Development Bank -- ADB）是一个致力于促进亚洲及太平洋地区发展的金融开发机构。 成立于20世纪60年代初, 由67名成员国组成，其中有48名成员国来自亚洲和太平洋地区。建立亚行的宗旨是通过发展援助帮助亚太地区发展中成员消除贫困，促进亚太地区的经济和社会发展。亚行对发展中成员的援助主要采取四种形式：贷款、股本投资、技术援助、联合融资相担保，以实现“没有贫困的亚太地区”这一终极目标。亚行主要通过开展政策对话、提供贷款、股本投资、担保、技术援助和赠款等方式支持其成员在基础设施、能源、农业，环保、教育和卫生等领域的发展。

公司与亚洲开发银行不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：金丰农业服务有限公司

2、类型：有限责任公司

3、公司注册地：山东省菏泽市开发区长江东路（菏泽金正大生态工程有限公司楼上）

4、注册资本：贰拾捌亿陆仟万元整

5、成立日期：2017年6月9日

6、法定代表人：李计国

7、经营范围：农业机械服务、灌溉服务；农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务；肥料、不再分装的袋包装种子、农地膜、 灌溉设备、农林机械设备、农具的销售；城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务；以自有资金对有关农业项目投资、投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、增资协议的主要内容

1、基于协议的条款和条件以及相关部门必要批准的取得，亚洲开发银行将以3000万美元认购金丰农服的增资注册资本（以下称“第一次认购”）。

2、公司和金丰农服向亚洲开发银行陈述和保证，截止协议生效日，公司及金丰农服向亚洲开发银行所披露的信息均为真实、准确和不具有误导性。

3、公司股本结构：亚洲开发银行增资完成后，金丰农服公司的注册资本由469,970,630美元（包括国际金融公司第一次增资认购5000万美元）增加至499,970,630美元。

增资前，金丰农服公司股权结构（包括国际金融公司第一次增资认购5000万美元）为:

■

亚洲开发银行增资认购后，金丰农服公司股权结构为：

■

（注：上述认购价届时需符合相关法律法规的要求。）

4、亚洲开发银行的认购条件：包括协议约定的报批条件，认购的支付条件。

5、金丰农服及合伙企业同意连带地赔偿亚洲开发银行其承受的因违约所导致的损失，且在上述责任方的任一承诺无法执行的情况下，包括公司在内的相关方需在最大限额内就亚洲开发银行发生的所有损失进行支付和补偿。

6、亚洲开发银行的退出权：公司认可和确认亚洲开发银行有权根据相关交易文件行使其退出金丰农服的权利。

7、董事会：增资完成后，金丰农服公司的董事会为7名董事，其中公司有权提名4名董事，合伙企业有权提名1名董事，信托计划有权提名1名董事，国际金融公司有权提名1名董事。亚洲开发银行有权任命一名观察员出席或参加金丰农服的董事会会议，但无权在该等会议中投票表决。

8、上述全部增资款用于对金丰农服公司农业服务项目和肥料产业升级项目。

9、管辖法律：本协议，所有因产生或与其相关的非合同义务受中国法律管辖并依据其进行解释。

10、仲裁：任一争议应当由香港国际仲裁中心根据本协议签署之日内有效的香港国际仲裁中心仲裁规则最终且终局性的解决。

五、独立董事独立意见

引进亚洲开发银行对金丰农服进行增资，有利于拓宽公司的融资渠道，有利于加快推进农业服务项目和产业升级项目的顺利实施，有利于促进金丰农服公司长期、持续和健康发展。公司及金丰农服承担《增资认购协议》项下的相关义务，有利于确保亚洲开发银行此次增资的顺利完成，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。我们同意与亚洲开发银行签订《增资认购协议》，同意公司及金丰农服承担与《增资认购协议》项下的相关义务，包括授予亚洲开发银行出售权，并授权董事长万连步先生在适时签署相关交易文件。

六、增资的目的和对上市公司的影响

本次引进亚洲开发银行对金丰农服进行增资，有利于拓宽公司的融资渠道，有利于加快推进农业服务项目和产业升级项目的顺利实施，有利于促进金丰农服公司长期、持续和健康发展。

亚洲开发银行增资认购后，公司直接持有金丰农服注册资本的比例由21.87%降至20.56%，但公司在金丰农服公司经营管理事项上拥有决定权，且公司委派董事占金丰农服公司董事会的半数以上，因此，金丰农服仍为公司的控股子公司，不影响公司的合并报表范围。

七、风险提示

1、本次亚洲开发银行向金丰农服进行增资，尚需获得国家外商投资主管部门的备案和工商登记机关的核准，如不能获得国家相关部门的批准，则本次增资存在不能履行的风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-014

金正大生态工程集团股份有限公司

关于控股子公司签订《贷款协议》

并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况概述

为保障控股子公司临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称“金丰公社”）农服中心的设立、开发、经营及复合肥升级项目的建设、生产、经营顺利开展，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意金丰公社与亚洲开发银行签订《贷款协议》，且为金丰公社履行其在与亚洲开发银行签订的《贷款协议》项下的义务提供保证，并授权董事长万连步先生签署相关的担保协议。

1、贷款协议主要内容

（1）贷款额度：金丰公社向亚洲开发银行申请不超过5,000万美元的贷款。

（2）贷款利率和期限：贷款利率为6个月LIBOR+2.1%，贷款期限为10年。

（3）放款条件：在金丰公社满足贷款协议规定的放款条件、陈述各保证后，且根据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(下文简称“发改委通知”)就本贷款在国家发展和改革委员会获得相关备案文件后，方可满足放款条件。

（4）保证人：贷款协议项下的保证人为公司。

（5）适用法律：本协议，以及因本协议而产生的或与本协议有关的所有非合同义务均受英国法管辖，并根据英国法解释。

（6）生效条件：自公司的股东大会批准之日起生效。

2、担保主要内容

公司为金丰公社履行其在与亚洲开发银行《贷款协议》项下的义务提供保证，包括金丰公社对亚洲开发银行所负有的、在贷款协议及其为一方的任何其他亚洲开发银行融资文件项下的或与之有关的一切债务和金钱负债。

3、董事会的表决情况

上述事项已经2018年1月30日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，议案表决结果为：

同意：8票，反对：0票，弃权：0票

4、其他事项

上述事项不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：临沂金丰公社农业服务有限公司

2、注册地址：山东省临沂市临沭县兴大西街19号

3、法定代表人：李计国

4、注册资本：贰拾捌亿元整

5、成立日期：2017年6月14日

6、经营范围：农业机械、灌溉服务；农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务；肥料、不再分装的袋包装的种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具的销售；城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务；对外投资、投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与本公司关系：金丰公社为公司控股子公司金丰农业服务有限公司的全资子公司。

三、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保。

2、最高担保额度：5,000万美元

四、累计担保数量

截至2017年12月31日，公司及子公司对外担保累计担保额度为26.3亿元人民币、4.748亿欧元和1.3亿美元，实际担保余额为160,649.43万元（美元、欧元汇率按2017年12月31日央行公布的中间汇率计算，以下同）。实际担保余额占公司2016年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为10.72%（按合并报表口径计算）和17.93%（按合并报表口径计算）。其中，公司对控股子公司累计担保额度为26.3亿元人民币、4.748亿欧元和1.3亿美元，实际担保余额为160,649.43万元。实际担保余额占公司2016年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为10.72%（按合并报表口径计算）和17.93%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公司，不存在相关责任风险。

本次担保及公司为COMPO GmbH在德国商业银行股份有限公司多特蒙德分行担保如均获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为26.3亿元人民币和5.048亿欧元、1.8亿美元，占2016年期末经审计总资产和净资产的比例分别为51.7%（按合并报表口径计算）和86.46%（按合并报表口径计算）。其中公司对控股子公司担保的总额度为26.3亿元人民币和5.048亿欧元、1.8亿美元，占2016年期末经审计总资产和净资产的比例分别为51.70%（按合并报表口径计算）和86.46%（按合并报表口径计算）。

五、董事会意见

公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司金丰公社筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的借款提供担保不会对公司产生不利影响，本担保符合全体股东及公司利益。

七、其他事项

董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署为控股子公司金丰公社履行其在与亚洲开发银行签订的《贷款协议》项下相关的担保协议。授权期限自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日。

八、风险提示

金丰公社与亚洲开发银行签订的《贷款协议》的履行需提前根据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(下文简称“发改委通知”)就本贷款在国家发展和改革委员会获得相关备案，如未获得发改委的备案，则该贷款协议存在不能履行的风险。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-015

金正大生态工程集团股份有限公司

关于对控股子公司COMPO GmbH

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为保障控股子公司COMPO GmbH日常生产经营的开展，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为COMPO GmbH在德国商业银行股份有限公司多特蒙德分行的综合授信业务提供不超过3000万欧元的担保。

2、董事会的表决情况

上述事项已经2018年1月30日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，议案表决结果为：

同意：8票，反对：0票，弃权：0票

3、本事项不构成关联交易。本担保事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：COMPO GmbH

2、注册地址：Gildenstra?e 38,48157 Münster,Germany

3、法定代表人：Stephan Engster和张帆

4、注册号码：HRB 13756

5、注册资本：25,000欧元

6、经营范围：肥料,植物保护和杀虫剂生产和销售

7、与本公司关系:公司直接及间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（由公司实际控制，为公司的控股子公司）35.74%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有Kingenta Investco GmbH 100%的股权，Kingenta Investco GmbH持有COMPO GmbH 100%的股权。

2016年度，COMPO GmbH实现营业收入3,440.95万欧元，实现净利润-730.09万欧元。截止2016年12月31日，总资产19,704.31万欧元，净资产627.46万欧元，负债19,076.85万欧元，资产负债率96.82%。（上述数据业经审计）

2017年年度，COMPO GmbH实现营业收入16,787.94万欧元，实现净利润743.18万欧元。截止2017年12月31日，总资产17,348.84 万欧元，净资产1,322.94 万欧元，负债16,025.9万欧元，资产负债率92.37%。（上述数据未经审计）

三、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保。

2、合计最高担保额度：3000万欧元

四、累计担保数量

截至2017年12月31日，公司及子公司对外担保累计担保额度为26.3亿元人民币、4.748亿欧元和1.3亿美元，实际担保余额为160,649.43万元（美元、欧元汇率按2017年12月31日央行公布的中间汇率计算，以下同）。实际担保余额占公司2016年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为10.72%（按合并报表口径计算）和17.93%（按合并报表口径计算）。其中，公司对控股子公司累计担保额度为26.3亿元人民币、4.748亿欧元和1.3亿美元，实际担保余额为160,649.43万元。实际担保余额占公司2016年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为10.72%（按合并报表口径计算）和17.93%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公司，不存在相关责任风险。

本次担保及公司为临沂金丰公社农业服务有限公司在亚洲开发银行的担保如均获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为26.3亿元人民币和5.048亿欧元、1.8亿美元，占2016年期末经审计总资产和净资产的比例分别为51.7%（按合并报表口径计算）和86.46%（按合并报表口径计算）。其中公司对控股子公司担保的总额度为26.3亿元人民币和5.048亿欧元、1.8亿美元，占2016年期末经审计总资产和净资产的比例分别为51.70%（按合并报表口径计算）和86.46%（按合并报表口径计算）。

五、董事会意见

公司为控股子公司COMPO GmbH提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司COMPO GmbH筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

公司在本次担保期内有能力对控股子公司COMPO GmbH经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司COMPO GmbH的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司COMPO GmbH正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。公司本次为控股子公司COMPO GmbH提供担保是根据其业务实际资金需要，为控股子公司COMPO GmbH提供上述担保符合全体股东及公司利益。

七、其他事项

鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-016

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年1月30日召开，会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2018年2月28日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2018年2月28日14：30

网络投票时间：2018年2月27日至2018年2月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月27日15：00至2018年2月28日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年2月22日

7、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年2月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

二、本次股东大会审议事项

1、《关于与亚洲开发银行签订〈增资认购协议〉的议案》

2、《关于控股子公司签订〈贷款协议〉并为其提供担保的议案》

3、《关于对控股子公司COMPO GmbH提供担保的议案》

上述议案已由2018年1月30日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

议案2、3为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年2月26日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2018年第二次临时股东大会”字样。

2、登记时间：

2018年2月26日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

2、填报表决意见：

对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日下午3：00，结束时间为2018年2月28日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2018年2月28日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果出现总议案与具体议案表决意见不一致的情形，以总议案的表决意见为准。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2018年 月 日