北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-004
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）第四届董事会第九次会议于2018年1月26日以邮件形式发出会议通知，于2018年1月29日下午4：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、 董事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司于2017年11月28日召开的2017年第五次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。基于公司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的交易对方及标的资产做如下调整：
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，即本次重大资产重组交易对方变更为北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有交智科技92.0435%的股权。
前述调整事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，除前述调整事项外，本次发行股份购买资产暨关联交易的方案涉及的其他事项均保持不变；基于前述事项调整，导致本次发行股份购买资产暨关联交易方案中涉及的交易对方、标的股权等相关内容作出如下调整：
1、 发行股份购买资产
公司拟向交智科技除公司以及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技95.3202%的股权。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交智科技除公司及人保远望以外的其他16名股东合计持有的交智科技92.0435%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购交易对方持有的交智科技92.0435%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中联评报字［2017］第2077号），本次交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”），标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元。经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：
向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格
根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据标的资产截至2017年6月30日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中最终价格为433,704.20万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照本次发行股票价格11.94元/股计算，本次发行股份数量为363,236,343股（不足一股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。在交智科技92.0435%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
根据实际情况，公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，调整情况见“议案（一）”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向交智科技除公司及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权；并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的各项要求及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。 因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之解除协议〉的议案》；
同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮共17名方案调整前的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之解除协议》及其内容。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过了《关于公司与方案调整后交易对方签订新的附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮共16名交易对方签署新的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其内容。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过了《关于公司基于方案调整与承诺主体签订新的附条件生效的新〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
董事会同意公司基于方案调整与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等14名承诺主体签署新的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过了《关于批准公司基于方案调整涉及的本次重大资产重组相关的备考审阅报告进行调整的议案》。
基于方案调整，致同会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了编号为致同专字(2018)第110ZA0134号的《北京千方科技股份有限公司2016年度、2017年1-9月备考合并财务报表审阅报告》。
董事会批准了上述相关备考审阅报告，并同意将其用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年01月30日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2018-005
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于2018年1月26日以邮件形式发出会议通知，于2018年1月29日下午6:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司于2017年11月28日召开的2017年第五次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。基于公司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的交易对方及标的资产做如下调整：
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，即本次重大资产重组交易对方变更为北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有交智科技92.0435%的股权。
前述调整事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，除前述调整事项外，本次发行股份购买资产暨关联交易的方案涉及的其他事项均保持不变；基于前述事项调整，导致本次发行股份购买资产暨关联交易方案中涉及的交易对方、标的股权等相关内容作出如下调整：
1、 发行股份购买资产
公司拟向交智科技除公司以及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技95.3202%的股权。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交智科技除公司及人保远望以外的其他16名股东合计持有的交智科技92.0435%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购交易对方持有的交智科技92.0435%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中联评报字［2017］第2077号），本次交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”），标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元。经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：
向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格
根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据标的资产截至2017年6月30日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中最终价格为433,704.20万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照本次发行股票价格11.94元/股计算，本次发行股份数量为363,236,343股（不足一股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。在交智科技92.0435%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
根据实际情况，公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，调整情况见“议案（一）”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案调整不构成重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向交智科技除公司及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权；并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的各项要求及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之解除协议〉的议案》；
同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮共17名方案调整前的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之解除协议》及其内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过了《关于公司与方案调整后交易对方签订新的附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮共16名交易对方签署新的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之解除协议〉的议案》；
监事会同意公司基于方案调整与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等14名承诺主体签署新的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司监事会
2018年01月30日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-006
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于本次重大资产重组方案
调整的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易方案调整的基本情况
2017年11月6日，北京千方科技股份有限公司（简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易的方案。本次交易方案简要介绍如下：
公司拟向杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“标的公司”）除公司以外的其他股东，即北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份购买资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，并经交易各方友好协商，人保远望不再作为交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技4.6798%股权不再作为本次交易的交易标的。即本次重大资产重组交易对方变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有的交智科技92.0435%股权。
上述调整已经标的公司内部决策机构审议通过，并已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。公司与本次交易方案调整前的交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之解除协议》，并与本次交易方案调整后的交易对方签署了新的《发行股份购买资产协议》及与承诺主体签订了新的《盈利预测补偿协议》。
二、 本次交易方案调整的基本情况
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案不构成重大调整，具体原因如下：
■
人保远望持有交智科技4.6798%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：1、标的资产交易作价系根据交智科技100%股权截至2017年6月30日的评估值并经交易各方协商确定；
2、原标的资产及剔除的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入等指标系根据标的公司相应的审计报告数据乘以对应的股权比例计算得出。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年01月30日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-007
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172393号），具体内容详见公司于 2017 年 12月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-116）。
公司收到上述通知书后，及时组织相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2018年01月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的反馈意见回复及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内，向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会进一步核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年01月30日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-008
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书的
修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“上市公司”或“本公司”）于2017年11月8日公告了《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证监会第172393号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
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特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年01月30日
