南京医药股份有限公司
收购报告书摘要
(下转39版)
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
收购人：南京新工投资集团有限责任公司
住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
一致行动人：南京医药集团有限责任公司
住所：南京市秦淮区中山东路486号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
签署日期：二〇一八年一月
声明
本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，收购报告书已全面披露收购人及一致行动人在南京医药拥有权益的股份变动情况；截至收购报告书签署之日，除收购报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药中拥有的权益。
三、收购人及一致行动人签署收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人及一致行动人持有南京医药的权益合计将超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次认购的新股，且上市公司2018年第一次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了南京医药董事会、股东大会以及江苏省国资委、商务部的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
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（二）一致行动人基本情况
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二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至收购报告书签署之日，新工集团的控股股东及实际控制人为南京市国资委。南药集团的控股股东为医药产业集团、实际控制人为南京市国资委。新工集团、南药集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况
除南京医药外，新工集团的核心企业和核心业务具体如下：
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除持有上市公司股权外，南药集团不从事任何其他业务。
三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明
（一）主要业务情况
1、新工集团主要业务情况
新工集团为南京市国资委下属的六大集团之一，是南京市国资委对南京市属机电板块、医药板块、化建板块、轻纺板块的管理平台。2010年南京市人民政府将南京医药控股股东的控股股东医药产业集团100%股权无偿划转至南京新型工业化投资（集团）有限公司（后更名为“南京新工投资集团有限责任公司”）。新工集团通过对南药集团全资控股，对南京医药履行出资人义务。
2、南药集团主要业务情况
目前南药集团除了持有南京医药股权外，不从事任何其他业务。
（二）主要财务数据
1、新工集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
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2、南药集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
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四、收购人及一致行动人最近五年内违法违规的情况
南药集团及新工集团最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的情况
（一）新工集团董事、监事和高级管理人员
■
（二）南药集团董事、监事和高级管理人员
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（三）收购人及一致行动人董、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况
新工集团及南药集团各自的董事、监事和高级管理人员在最近5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至收购报告书签署日，新工集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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注：南京证券股份有限公司、南京先正电子股份有限公司和江苏凯基生物技术股份有限公司均为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码分别为833868、871048和835272。
截至收购报告书签署日，除持有南京证券股份有限公司5%以上权益外，新工集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上的权益的情况。
南京证券股份有限公司的简要情况如下：
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截至收购报告书签署日，南药集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及一致行动人之间的关系
新工集团持为南药集团控股股东之控股股东，两者间的股权关系参见本节“二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系”。
第二节收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
南京医药作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，南京医药通过本次非公开发行筹措资金解决制约公司发展的资金瓶颈，降低资产负债率和财务费用支出，提高公司核心竞争能力和抗风险能力。
收购人通过认购南京医药向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位，促进国有资产保值增值。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置拥有权益股份的计划
新工集团在《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“新工集团通过现金认购而取得的南京医药股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于南京医药送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁定至上述该等股份上市之日起三十六个月期满。”
本次权益变动后，收购人承诺，本次现金认购取得的南京医药股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。
除上述情况外，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2016年4月22日，南京医药召开第七届董事会第五次会议，审议通过了申请非公开发行股票的相关议案，公司董事会认为南京医药具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类及面值、发行方式、发行对象、认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、锁定期、募集资金用途、滚存利润分配安排、上市地点、决议有效期作出决议并提请公司召开股东大会审议。前述董事会决议已于2016年4月23日公告。
2017年5月17-19日，南京医药召开第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了延长本次非公开发行股票的相关议案，公司董事会对本次非公开发行股票的定价原则、发行价格及关于延长相关有效期决议等事项作出决议并提请公司召开股东大会审议。前述董事会决议已于2017年5月20日公告。
2、2016年5月12日，本次非公开发行A股股票方案取得《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号），江苏省国资委对公司本次非公开发行A股股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，批准同意公司本次非公开发行A股股票方案。
2017年3月1日，本次非公开发行A股股票方案取得《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司继续推进非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2017]9号），批准同意公司继续推进本次非公开发行A股股票方案。
3、2016年5月31日，南京医药召开2015年年度股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。前述股东大会决议已于2016年6月1日公告。
2017年6月5日，南京医药召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票的相关议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。前述股东大会决议已于2017年6月6日公告。
4、2017年6月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
5、2017年8月21日公司收到中国证监会（证监许可[2017]1432号）核准批文，核准本次发行。
6、2017年12月11日-13日，南京医药以通讯方式召开第七届董事会2017年第三次临时会议，同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份调整为不超过8,456,000股。
7、2018年1月12日，南京医药召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》。
2018年1月29日，南京医药召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动系由于南京医药向新工集团等非公开发行A股股票导致，其中新工集团以现金方式认购83,502,304股，认购价格6.51元/股，认购金额为人民币543,599,999.04元。
本次非公开发行股票前，新工集团及其一致行动人南药集团合计持有公司243,951,214股股份，占公司股份总数的27.18%，其中新工集团直接持有公司2,140,000股股份，占公司股份总数的0.24%，并通过其一致行动人南药集团间接持有公司241,811,214股份，占公司股份总数的26.94%。
根据本次非公开发行的认缴情况，长城资管、东方三山、云泰丰、国禹健康等四名投资人未参与缴款，因此，本次非公开发行股票完成后，新工集团合计持有公司327,453,518股股份，占公司股份总数的31.44%，其中直接持有公司85,642,304股股份，占公司股份总数的8.22%，并通过其一致行动人南药集团间接持有公司241,811,214股份，占公司股份总数的23.22%。新工集团及其一致行动人持有公司股份比例超过30%。
本次非公开发行前后新工集团、南药集团持有南京医药股份变化相关情况如下：
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二、本次收购相关的协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：南京医药
乙方：新工集团
丙方：Alliance Healthcare
协议签订时间：2016年4月22日
（二）发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为6.57元/股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金543,599,999.82元认购本次非公开发行的82,739,726股人民币普通股（A股）股票；丙方作为境外战略投资者，同意以相当于现金239,999,997.60元的可自由兑换货币认购本次非公开发行的36,529,680股人民币普通股（A股）股票，对甲方进行战略投资。
根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年年度权益分派方案，南京医药本次非公开发行的A股股票价格调整为不低于6.55元/股，新工集团认购本次非公开发行的股份数量调整为82,992,366股，Alliance Healthcare认购本次非公开发行的股份数量调整为36,641,221股。
根据上市公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年年度权益分派方案，南京医药本次非公开发行的A股股票价格调整为不低于6.51元/股，新工集团认购本次非公开发行的股份数量调整为83,502,304股，Alliance Healthcare认购本次非公开发行的股份数量调整为36,866,359股。
（三）认购方式
乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。
（四）限售期
乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）协议的成立、终止和生效
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方授权代表签字后成立。
协议的生效：除本协议第11.3条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、商务部同意丙方对甲方进行战略投资；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第5条至第14条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第11.2条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
1、经各方协商一致，可终止本协议。
2、受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
3、若本次非公开发行未能在本协议签署日后的12个月内或各方约定的任何较晚日期（“最终截止日”）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已同意丙方对甲方进行战略投资的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日之日起延长12个月。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第3.3条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5%的违约金。
丙方未按照本协议第3.3条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向丙方非公开发行股份，同时丙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5%的违约金。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
南药集团承诺自愿将其所持有的公司2014年度非公开发行有限售条件流通股延长限售锁定期，具体情况如下：
南药集团承诺：本公司自愿将所持有的南京医药96,153,846股有限售条件股份的限售锁定期延长至与本公司控股股东的控股股东南京新工投资集团有限责任公司在南京医药2016年度非公开发行股票中认购的有限售条件股份的限售锁定期一致，即本公司承诺在南京医药2016年度非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让本公司持有的96,153,846股有限售条件股份。
除上述情况外，截至收购报告书签署之日，收购人及一致行动人持有的南京医药股份不存在其他权利受限制的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
四、本次收购已经履行的批准程序
1、本次非公开发行事项已经南京医药董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行事项已获得江苏省国资委批准；
3、中国证监会已核准本次非公开发行；
4、新工集团免于向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经南京医药董事会和股东大会审议通过。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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南京医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
收购人：南京新工投资集团有限责任公司
住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
一致行动人：南京医药集团有限责任公司
住所：南京市秦淮区中山东路486号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
签署日期：二〇一八年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在南京医药拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药中拥有的权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人及一致行动人持有南京医药的权益合计将超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次认购的新股，且上市公司2018年第一次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了南京医药董事会、股东大会以及江苏省国资委、商务部的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
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（二）一致行动人基本情况
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二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署之日，新工集团的控股股东及实际控制人为南京市国资委。南药集团的控股股东为医药产业集团、实际控制人为南京市国资委。新工集团、南药集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况
除南京医药外，新工集团的核心企业和核心业务具体如下：
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除持有上市公司股权外，南药集团不从事任何其他业务。
三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明
（一）主要业务情况
1、新工集团主要业务情况
新工集团为南京市国资委下属的六大集团之一，是南京市国资委对南京市属机电板块、医药板块、化建板块、轻纺板块的管理平台。2010年南京市人民政府将南京医药控股股东的控股股东医药产业集团100%股权无偿划转至南京新型工业化投资（集团）有限公司（后更名为“南京新工投资集团有限责任公司”）。新工集团通过对南药集团全资控股，对南京医药履行出资人义务。
2、南药集团主要业务情况
目前南药集团除了持有南京医药股权外，不从事任何其他业务。
（二）主要财务数据
1、新工集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
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2、南药集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
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四、收购人及一致行动人最近五年内违法违规的情况
南药集团及新工集团最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的情况
（一）新工集团董事、监事和高级管理人员
■
（二）南药集团董事、监事和高级管理人员
■
（三）收购人及一致行动人董、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况
新工集团及南药集团各自的董事、监事和高级管理人员在最近5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，新工集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
■
注：南京证券股份有限公司、南京先正电子股份有限公司和江苏凯基生物技术股份有限公司均为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码分别为833868、871048和835272。
截至本报告书签署日，除持有南京证券股份有限公司5%以上权益外，新工集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上的权益的情况。
南京证券股份有限公司的简要情况如下：
■
截至本报告书签署日，南药集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及一致行动人之间的关系
新工集团持为南药集团控股股东之控股股东，两者间的股权关系参见本节“二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系”。
第二节收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
南京医药作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，南京医药通过本次非公开发行筹措资金解决制约公司发展的资金瓶颈，降低资产负债率和财务费用支出，提高公司核心竞争能力和抗风险能力。
收购人通过认购南京医药向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位，促进国有资产保值增值。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置拥有权益股份的计划
新工集团在《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“新工集团通过现金认购而取得的南京医药股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于南京医药送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁定至上述该等股份上市之日起三十六个月期满。”
本次权益变动后，收购人承诺，本次现金认购取得的南京医药股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2016年4月22日，南京医药召开第七届董事会第五次会议，审议通过了申请非公开发行股票的相关议案，公司董事会认为南京医药具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类及面值、发行方式、发行对象、认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、锁定期、募集资金用途、滚存利润分配安排、上市地点、决议有效期作出决议并提请公司召开股东大会审议。前述董事会决议已于2016年4月23日公告。
2017年5月17-19日，南京医药召开第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了延长本次非公开发行股票的相关议案，公司董事会对本次非公开发行股票的定价原则、发行价格及关于延长相关有效期决议等事项作出决议并提请公司召开股东大会审议。前述董事会决议已于2017年5月20日公告。
2、2016年5月12日，本次非公开发行A股股票方案取得《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号），江苏省国资委对公司本次非公开发行A股股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，批准同意公司本次非公开发行A股股票方案。
2017年3月1日，本次非公开发行A股股票方案取得《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司继续推进非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2017]9号），批准同意公司继续推进本次非公开发行A股股票方案。
3、2016年5月31日，南京医药召开2015年年度股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。前述股东大会决议已于2016年6月1日公告。
2017年6月5日，南京医药召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票的相关议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。前述股东大会决议已于2017年6月6日公告。
4、2017年6月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
5、2017年8月21日公司收到中国证监会（证监许可[2017]1432号）核准批文，核准本次发行。
6、2017年12月11日-13日，南京医药以通讯方式召开第七届董事会2017年第三次临时会议，同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份调整为不超过8,456,000股。
7、2018年1月12日，南京医药召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》。
2018年1月29日，南京医药召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动系由于南京医药向新工集团等非公开发行A股股票导致，其中新工集团以现金方式认购83,502,304股，认购价格6.51元/股，认购金额为人民币543,599,999.04元。
本次非公开发行股票前，新工集团及其一致行动人南药集团合计持有公司243,951,214股股份，占公司股份总数的27.18%，其中新工集团直接持有公司2,140,000股股份，占公司股份总数的0.24%，并通过其一致行动人南药集团间接持有公司241,811,214股份，占公司股份总数的26.94%。
根据本次非公开发行的认缴情况，长城资管、东方三山、云泰丰、国禹健康等四名投资人未参与缴款，因此，本次非公开发行股票完成后，新工集团合计持有公司327,453,518股股份，占公司股份总数的31.44%，其中直接持有公司85,642,304股股份，占公司股份总数的8.22%，并通过其一致行动人南药集团间接持有公司241,811,214股份，占公司股份总数的23.22%。新工集团及其一致行动人持有公司股份比例超过30%。
本次非公开发行前后新工集团、南药集团持有南京医药股份变化相关情况如下：
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二、本次收购相关的协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：南京医药
乙方：新工集团
丙方：Alliance Healthcare
协议签订时间：2016年4月22日
（二）发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为6.57元/股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金543,599,999.82元认购本次非公开发行的82,739,726股人民币普通股（A股）股票；丙方作为境外战略投资者，同意以相当于现金239,999,997.60元的可自由兑换货币认购本次非公开发行的36,529,680股人民币普通股（A股）股票，对甲方进行战略投资。
根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年年度权益分派方案，南京医药本次非公开发行的A股股票价格调整为不低于6.55元/股，新工集团认购本次非公开发行的股份数量调整为82,992,366股，Alliance Healthcare认购本次非公开发行的股份数量调整为36,641,221股。
根据上市公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年年度权益分派方案，南京医药本次非公开发行的A股股票价格调整为不低于6.51元/股，新工集团认购本次非公开发行的股份数量调整为83,502,304股，Alliance Healthcare认购本次非公开发行的股份数量调整为36,866,359股。
（三）认购方式
乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。
（四）限售期
乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）协议的成立、终止和生效
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方授权代表签字后成立。
协议的生效：除本协议第11.3条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、商务部同意丙方对甲方进行战略投资；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第5条至第14条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第11.2条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
1、经各方协商一致，可终止本协议。
2、受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
3、若本次非公开发行未能在本协议签署日后的12个月内或各方约定的任何较晚日期（“最终截止日”）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已同意丙方对甲方进行战略投资的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日之日起延长12个月。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第3.3条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5%的违约金。
丙方未按照本协议第3.3条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向丙方非公开发行股份，同时丙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5%的违约金。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
南药集团承诺自愿将其所持有的公司2014年度非公开发行有限售条件流通股延长限售锁定期，具体情况如下：
南药集团承诺：本公司自愿将所持有的南京医药96,153,846股有限售条件股份的限售锁定期延长至与本公司控股股东的控股股东南京新工投资集团有限责任公司在南京医药2016年度非公开发行股票中认购的有限售条件股份的限售锁定期一致，即本公司承诺在南京医药2016年度非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让本公司持有的96,153,846股有限售条件股份。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人持有的南京医药股份不存在其他权利受限制的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
四、本次收购已经履行的批准程序
1、本次非公开发行事项已经南京医药董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行事项已获得江苏省国资委批准；
3、中国证监会已核准本次非公开发行；
4、新工集团免于向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经南京医药董事会和股东大会审议通过。
第四节资金来源
一、收购资金总额
新工集团本次以现金方式认购83,502,304股，认购价格6.51元/股，认购金额为人民币543,599,999.04元。
二、收购资金来源声明
新工集团在《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“新工集团具有足够资金实力认购南京医药本次非公开发行的股票：新工集团本次认购南京医药非公开发行股票的资金为自有资金，且认购资金不存在直接或间接来源于南京医药董事、监事和高级管理人员的情况，并符合中国证监会有关非公开发行的所有规定；保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整为分级投资结构，但中国证监会等监管部门或相关法律法规明确允许本次非公开发行采用结构化融资等方式的除外。”
收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
三、资金支付方式
收购人用于本次股份购买资金的具体支付方式请参见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购相关的协议内容”之“（五）支付股份认购价款”。
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，在未来12个月内，收购人及一致行动人暂无对南京医药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对南京医药管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在本次权益变动完成后对南京医药现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对南京医药集团分红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人及一致行动人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立。本次非公开发行完成后，新工集团、南药集团与南京医药之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证南京医药具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
二、对上市公司同业竞争的影响
新工集团及其下属企业医药产业集团、南药集团分别作为投资控股型公司，主要从事投资管理工作，与上市公司不存在同业竞争。
目前，除南京医药外，新工集团旗下直接或间接控制的涉及医药行业业务的子公司有南京白敬宇制药有限责任公司（主营业务为医药生产）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（主营业务为医药研发服务）、南京中山制药有限公司（主营业务为中药制药），与上市公司均不存在同业竞争。
新工集团旗下直接或间接控制的涉及医药行业业务的子公司还有金陵药业股份有限公司（000919.SZ，主营业务为中西药原料和制剂的生产和销售，医疗服务以及医药新产品研制、技术服务和开发等）。尽管目前金陵药业部分子公司从事医药批发及药品零售业务，但金陵药业作为一家深圳证券交易所上市公司，在业务、机构、人员、资产、财务等方面均独立于新工集团，其与南京医药不存在可能损害上市公司股东利益的实质性同业竞争。
综上所述，截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人与上市公司不存在可能损害上市公司股东利益的实质性同业竞争。本次发行前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次非公开发行亦不会导致上市公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。
三、关联交易情况
收购人及一致行动人与上市公司最近一个会计年度的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
1、上市公司购买商品或接受劳务
单位：万元
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2、上市公司销售商品或提供劳务
单位：万元
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（二）偶发性关联交易
1、向关联方融入资金
最近一个会计年度，上市公司向收购人及一致行动人融入资金的情况如下：
■
2016年度，上述关联借款相应的利息支出为1,817.21万元。
2、资产租入
南京医药国药有限公司租赁南京医药产业（集团）有限责任公司部分房产。南京国药租赁所有权属于医药产业集团的南京市来凤街37号房产用于南京国药子公司百信药房开展电子商务平台运作，租赁期限共5年，自2014年1月1日至2018年12月31日止，构成关联交易。
租赁房产具体信息如下：
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（三）本次交易构成关联交易
2016年4月22日，南京医药与新工集团、Alliance Healthcare签署了附条件生效的《股份认购协议》。根据《股份认购协议》的约定，新工集团以现金543,599,999.82元认购本次非公开发行的82,739,726股股份。
上市公司于2016年4月22日召开第七届董事会第五次会议及2016年5月31日召开2015年年度股东大会，审议通过上述《股份认购协议》。
根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年年度权益分派方案，南京医药本次非公开发行的A股股票价格调整为不低于6.55元/股，新工集团认购本次非公开发行的股份数量调整为82,992,366股。
根据上市公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年年度权益分派方案，南京医药本次非公开发行的A股股票价格调整为不低于6.51元/股，新工集团认购本次非公开发行的股份数量调整为83,502,304股。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，为了规范关联交易，维护南京医药及中小股东的合法权益，南京医药将根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，南京医药将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护中小股东利益。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
本报告签署前24个月内，收购人与上市公司之间存在借款等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生除领取薪酬外合计金额高于人民币5万元的交易。
三、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在对南京医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人及一致行动人前6个月买卖上市公司股份情况
收购人及一致行动人在南京医药本次非公开发行股票发行之日前六个月内不存在买卖南京医药股票的情况。
二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购人及一致行动人的自查情况，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在权益变动事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
第九节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务数据报表
新工集团2014、2015年及2016年财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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（四）最近一个会计年度财务报告审计意见
新工集团2016年财务报告已经由证券、期货从业资格的会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字（2017）第2812号标准无保留意见的审计报告。
二、一致行动人最近三年财务报表
南药集团2014、2015年及2016年财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
