四川宏达股份有限公司
2017年年度业绩预增公告

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2018-001

四川宏达股份有限公司

2017年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 经财务部门初步测算，由于公司风险提示所述的原因，不考虑风险提示所述重大诉讼对2017年度利润可能产生的影响，公司2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.1亿元到2.5亿元，与上年同期相比，将增加8,155.4913万元到12,155.4913万元，同比增加63.49% 到94.64%。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除重大诉讼不确定因素影响）为2.15亿元到2.55亿元，同比增加115%到155%。

3、如本公司2017年12月23日《宏达股份关于重大诉讼的进展公告》所述，公司涉及合同纠纷重大民事诉讼，云南省高级人民法院已于2017年9月28日一审判决公司败诉。公司不服一审判决，就一审判决上诉至最高人民法院。二审已于2018年1月5日开庭，但截至本公告日，二审尚在进行之中，二审结果仍然存在重大不确定性，可能对公司2017年年度及期后利润产生重大影响，随着所述重大诉讼的进展，可能导致公司2017年年度报告的利润与本次公告的利润出现重大差异。敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次业绩预告数据为剔除重大诉讼不确定影响因素后的数据。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1. 经财务部门初步测算，由于本公司风险提示所述的原因，不考虑风险提示所述重大诉讼对2017年度利润可能产生的影响，公司2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.1亿元到2.5亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加8,155.4913万元到12,155.4913万元，同比增加63.49% 到94.64%。

2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除重大诉讼不确定因素影响）为2.15亿元到2.55亿元，同比增加115%到155%。

（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：12,844.5087万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：9,999.8653万元

（二）每股收益：0.0632元。

三、本期业绩预增的主要原因

（一）报告期内，公司主要产品锌价格保持上行态势，公司锌产品产销量较上年同期有所增加，公司主营有色金属业务盈利能力较上年同期进一步提升。

（二）公司持有四川信托有限公司22.1605%，根据四川信托未经审计的财务数据，公司按照权益法对四川信托预计确认投资收益约2.2亿元，比上年同期减少约6500万元。

（三）磷化工方面，公司为减少磷石膏产量、压缩了磷酸一铵、磷酸氢钙装置生产负荷。受国内磷化工产品供给端产能过剩、市场价格低迷的影响，公司磷化工板块盈利能力较上年同期有所下降。

四、风险提示

（一）公司涉及合同纠纷重大民事诉讼，可能影响本次业绩预告内容的准确性

1、诉讼基本情况

公司涉及合同纠纷重大民事诉讼，云南省高级人民法院已于2017年9月28日一审判决公司败诉。公司不服一审判决，就一审判决上诉至最高人民法院。最高人民法院二审已于2018年1月5日开庭。内容详见公司分别于2017年1月14日、10月10日、10月11日和11月29日和12月23日在指定媒体披露的相关公告。

截至本公告日，一审判决尚未生效，二审尚在进行之中，二审结果仍然存在重大不确定性。

2、诉讼事项可能影响本次业绩预告内容的准确性

由于该诉讼事项案情复杂，跨越时间长，金额特别重大，对公司生产经营可能产生的影响极大，对公司股东特别是中小股东可能产生非常重大的影响。鉴于该诉讼对公司的重大程度和诉讼本身的复杂程度，是否应当依据相关企业会计准则的规定预计损失或预计多少损失，都有可能误导信息使用者。为此，公司只能慎重处理，对本次诉讼可能对公司造成重大不利影响进而损害股东特别是中小股东利益的相关情况进行充分披露。

鉴于该诉讼二审已开庭审理，一审判决尚未生效，二审尚在进行之中，最高人民法院二审可能支持原一审判决、可能改变原判决、可能发回重审，也可能支持公司的诉讼请求，二审结果尚存重大不确定性。

（1）根据目前诉讼进展情况，公司很难对诉讼结果作出预计，无法判断是否应在2017年度报告中预计负债，亦无法对预计负债的金额进行计量。

（2）根据一审判决，如果最高人民法院二审判决维持原判，公司持有金鼎锌业60%股权无效，公司合并报表范围将发生变化，不再将金鼎锌业纳入合并报表范围内。如公司不再将金鼎锌业纳入合并报表范围内，合并报表的资产总额、净资产、营业收入都将发生重大变化，母公司持有金鼎锌业的长期股权投资也将出现重大影响。

（3）根据一审判决，如果最高人民法院二审判决维持原判，扣除公司已经支付的增资款人民币496,342,200元后（公司账列对金鼎锌业投资143,154.00万元），向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润人民币1,074,102,155.4元及计算至前述资金返还完毕之日的银行同期流动资金贷款利息（截至2016年7月31日，公司应返还利润本金和利息合计人民币1,620,733,822元）；宏达集团和宏达股份二被告共同承担本案全部案件受理费、保全费及律师费等全部诉讼费用，其中案件受理费9,515,771.90元，保全费5,000元，律师费4,934,150.57元。以上费用将计入二审判决时间当期的报告期内，二审判决时间当期的母公司和合并的财务报表将发生账面投资金额、判决返还金额之和的亏损。但公司将尽最大努力维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（4）若二审未维持原判，包括公司胜诉或改判，公司可能的损失应当会在前述第（3）项所述金额之内。

截至本公告日，二审尚在进行之中，其结果仍然存在重大不确定，可能对公司2017年年度及期后利润产生重大影响，可能导致公司2017年度报告的利润与本次公告的利润出现重大差异。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司已就上述不确定因素与年审会计师进行了沟通。

（三）本次业绩预告数据已剔除上述重大诉讼不确定因素对业绩的影响。公司将根据该诉讼进展情况，及时履行信息披露义务。同时将根据二审诉讼结果，及时进行会计处理，并及时进行相关信息披露。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2018-002

四川宏达股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2018年1月26日以传真、专人送达方式发出，于2018年1月30日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建军先生主持，经与会董事审议，通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

为改善公司资金状况，促进公司持续稳定发展，董事会同意公司向控股股东四川宏达实业有限公司借款6000万元，期限1年，借款利率按同期银行贷款基准利率上浮5%计算（不高于公司向金融机构融资的贷款利率），该借款用于公司偿还银行贷款。董事会授权公司董事长签署上述借款事项的相关文件。内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（临2018-004）。

本次交易构成关联交易。关联董事黄建军、刘军、王延俊、帅巍回避了本议案的表决。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2018-003

四川宏达股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第五次会议通知于2018年1月26日以传真、专人送达方式发出，于2018年1月30日以通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人钟素清女士主持，经与会监事审议，通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

监事会同意公司向控股股东四川宏达实业有限公司借款6000万元，期限1年，借款利率按同期银行贷款基准利率上浮5%计算（不高于公司向金融机构融资的贷款利率），该借款用于公司偿还银行贷款。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2018年1月31日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2018-004

四川宏达股份有限公司

关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

除日常关联交易外，过去12个月内公司与四川宏达实业有限公司进行的交易（含本次）累计次数1次，累计金额6000万元。

本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

一、关联交易概述

2018年1月30日，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八届会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。为改善公司资金状况，促进公司持续稳定发展，公司向控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）借款6000万元，期限1年，借款利率按同期银行贷款基准利率上浮5%计算（不高于公司向金融机构融资的贷款利率），该借款用于公司偿还银行贷款。董事会授权公司董事长签署上述借款事项的相关文件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

宏达实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易金额为6000万元，除日常关联交易外，过去12个月内公司与宏达实业进行的交易（含本次）累计金额为6000万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事黄建军、刘军、王延俊、帅巍回避了本议案的表决，其他5名非关联董事一致同意本议案。

二、关联方介绍

公司名称：四川宏达实业有限公司

注册资本：25000万元人民币

注册地址：什邡市师古镇成林村

法定代表人：刘德山

主营业务：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，宏达实业总资产12,872,404,790.96元，净资产5,540,121,082.62元，2016年实现营业收入5,109,140,702.39元，净利润95,745,083.33元（数据经审计）。

与上市公司的关联关系：宏达实业现持有公司26.88%股权，为公司控股股东。

三、关联交易的主要内容

公司与控股股东宏达实业拟签订的《借款合同》主要内容如下：

借款人：四川宏达股份有限公司

贷款人：四川宏达实业有限公司

借款金额：6000万人民币

借款期限：1年

借款利率：按同期银行贷款基准利率上浮5%（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）

四、交易定价政策及定价依据

本次借款按同期银行贷款基准利率上浮5%确定，且不高于公司向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了改善公司资金状况，支持公司持续稳定发展，控股股东宏达实业向公司提供借款，对公司有着积极的作用。本次借款遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易，从年初至本公告披露日公司与宏达实业未发生关联交易。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

1、本次公司向控股股东借款事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意5票，反对0票，弃权0票，其中关联董事黄建军、刘军、王延俊、帅巍回避了表决。

2、本次关联交易事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前认可：

本次公司向控股股东宏达实业借款，属关联交易；同意将上述关联交易事项提交董事会审议，公司应当按照关联交易的相关规定履行决策程序和充分的信息披露义务。

3、独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易为公司向控股股东宏达实业借款，借款用于公司偿还银行贷款，符合公司当前实际情况。本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照同期银行贷款基准利率上浮5%计算，且未超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

4、董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审议意见认为：本次关联交易有利于公司改善资金状况，借款利息按照同期银行贷款基准利率上浮5%计算，且未超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。相关决策程序合法合规。我们同意本次关联交易事项。

5、本次公司向控股股东借款事项经公司第八届监事会第五次会议审议通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2018-005

四川宏达股份有限公司

关于控股股东解除《股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、原涉及公司实际控制人可能发生变更的重大事项因《股权转让协议》及相关合同协议的解除而终止。

2、公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司控股股东仍为宏达实业，实际控制人仍为刘沧龙先生。

四川宏达股份有限公司于2018年1月30日收到控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）的《告知函》。2018年1月29日，刘沧龙先生、刘军先生、四川广鹏商贸有限公司（以下简称“广鹏商贸”）、深圳市广深投资有限公司（以下简称“广深投资”）、四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）、宏达实业和四川泰合置业集团有限公司（以下简称“泰合集团”）签署了《关于解除＜股权转让条件协议书＞及相关合同协议的协议书》（以下简称“《解除股权转让协议书》”）。现将有关情况公告如下：

一、股权转让基本情况

2017年9月6日，刘沧龙先生与泰合集团签署了《股权转让条件协议书》，约定泰合集团通过直接和间接的方式收购宏达集团和宏达实业100%股权。2017年9月6日，根据上述《股权转让条件协议书》之约定，泰合集团与宏达集团原6个直接股东（刘沧龙、刘芳、刘凤川、马宏、秦玲）和1个间接股东广深投资分别签署了《股权转让协议》；泰合集团与宏达实业股东（刘沧龙、刘芳、刘凤川、马宏、秦玲）分别签署了《股权转让协议》。其后，通过工商变更登记，泰合集团取得了宏达集团33.02%股权（其中直接持有13.02%，通过持有四川广鹏商贸有限公司100%股权间接持有20%），并取得了宏达实业18%的股权。

2017年9月14日，宏达集团和刘沧龙先生合计持有的宏达实业82%的股权，以及宏达实业和刘沧龙先生持有的宏达集团66.98%股权被上海市高级人民法院司法冻结，上述股权转让事项无法继续推进。

因前述协议未能完全履行，泰合集团向四川省高级人民法院提起了诉讼（案号分别为（2017）川民初110号，（2017）川民初120号）。四川省高级人民法院对刘沧龙先生持有的宏达集团30.38%的股权和宏达实业42%的股权实施了诉讼保全措施。

内容详见公司分别于2017年9月12日、9月19日、9月23日、9月26日、10月17日、10月25日和10月31日在指定媒体披露的《重大事项停牌公告》（临2017年-050）、《泰合集团详式权益变动报告书》、《关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》（2017-051）、《关于控股股东股权结构变更的公告》（临2017-052）、《关于收到上海证券交易所问询函暨暂不复牌的公告》（临2017-053）、《关于控股股东部分股权被冻结的公告》（临2017-055）、《关于延期回复＜问询函＞暨公司股票延期复牌的提示性公告》（临2017-056）、《关于延期回复＜问询函＞暨公司股票延期复牌的提示性公告》（临2017-060）、《关于股权转让事项涉及诉讼的公告》（临2017-062）和《关于回复上海证券交易所＜关于对四川宏达股份有限公司大股东股权转让事项的问询函＞暨公司股票复牌的公告》（临2017-063）。

二、解除股权转让相关协议

2018年1月29日，刘沧龙先生、刘军先生、广鹏商贸、广深投资、宏达集团、宏达实业和泰合集团签署了《解除股权转让协议书》。因情况变化，本协议各方一致同意解除此前签订的关于泰合集团收购宏达集团和宏达实业的相关协议，各方确认：至本协议签署之日，相关协议尚未履行的部分不再履行，已履行的部分按照解除股权转让协议书的约定条款处理。主要内容包括：

1、在刘沧龙先生、刘军先生、广深投资按照协议约定向泰合集团履行7.75亿元（包括刘沧龙先生返还的定金2500万、刘军先生返还的款项7亿元和广深投资购买广鹏商贸100%股权价款5000万元）资金的全部支付义务之日，刘沧龙先生与泰合集团签订的《股权转让条件协议书》及《股权转让协议》以及刘军先生与泰合集团签订的《协议书》即行解除。刘沧龙先生、泰合集团、广深投资、宏达集团和宏达实业等签订的两份关于泰合集团以现金方式向宏达集团和宏达实业增资的《增资协议》同时解除。

2、在相关协议解除后的两个工作日内，泰合集团就（2017）川民初110号案向四川省高级人民法院法院申请撤回对刘沧龙先生的起诉及解除保全措施。

3、泰合集团将其持有的广鹏商贸100%股权全部转让给原股东广深投资，转让价款与泰合集团此前收购该项股权的价款一致，为人民币5000万元。

4、在相关协议解除之日起60日内，泰合集团将其已持有的宏达实业18%股权全部转让给宏达集团或其指定的第三方，转让款于此前收购上述股权的价款一致。

5、在相关协议解除之日起60日内，泰合集团将其已持有的宏达集团13.02%股权全部转让给宏达实业或其指定的第三方，转让款于此前收购上述股权的价款一致。

截至2018年1月30日，刘沧龙先生、刘军先生和广深投资已按照《解除股权转让协议书》之约定向泰合集团履行了7.75亿元资金的全部支付义务。根据《解除股权转让协议书》的约定，刘沧龙先生与泰合集团签订的《股权转让条件协议书》及《股权转让协议》以及刘军先生与泰合集团签订的《协议书》，宏达实业和宏达集团的《增资协议》现已解除。

鉴于此，涉及公司实际控制人可能发生变更的重大事项因《股权转让协议》及相关合同协议的解除而终止。公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司控股股东仍为宏达实业，实际控制人仍为刘沧龙先生。

公司将持续关注上述解除股权转让事项的后续情况，根据相关进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2018年1月31日