商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-013

商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案,并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel, LLC100%的股权及位于香港境内Kellwood HK LTD100%的股权。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年8月28日开市起复牌。

2017年9月30日、2017年10月28日、11月1日、11月21日、12月15日、12月30日公司分别发布了《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-191）、（公告编号：临-2017-206）、（公告编号：临-2017-212）、（公告编号：临-2017-222）、（公告编号：临-2017-231）、（公告编号：临-2017-239）。

二、本次重大资产重组实施进展情况

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大资产重组相关事项。

根据上海创开告知的情况，2017年7月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。2017年12月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位。关于上海创开收购Kellwood HK LTD100%的股份的《企业境外投资证书》尚在审核中。2017年12月28日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC签订了《UPA第一次修订案》；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了《SPA第一次修订案》，将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。

本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；2、前次交易通过美国反垄断审查；3、上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%股份的交割；4、本次交易经上市公司董事会审议通过；5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；6、本次交易通过美国反垄断审查；7、中国证监会对本次交易的核准；8、其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

公司及相关各方正在全力推进本次重大资产重组事项，由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

因此，公司将与各中介机构加大工作力度推进本次重大资产重组工作进程，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关调整方案的议案等事项。

三、风险提示

（一）公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容，并注意投资风险。

（二）虽然上海创开与相关各方经签署修订案将交割截止日期延长至2018年6月30日，但截至本公告日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为本次重大资产重组的交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次重大资产重组终止的风险。

（三）公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。本次重大资产重组调整方案仍存在一定的不确定性，公司特别提请广大投资者注意投资风险。

（四）本次重大资产重组事项尚需经公司再次召开董事会审议通过、召开股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月31日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-014

商赢环球股份有限公司

2017年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）预计2017年度实现归属于上市公司股东净利润范围为24,255.52万元到25,490.59万元，与上年同期相比,增加范围为21,364.66万元到22,599.73万元，同比增加比例范围为739.04%到781.77%。

公司本次业绩预增主要是由于承诺业绩补偿收入和投资理财利息收入等非经常性损益事项所致，预计影响金额范围为22,922.99万元到23,260.59万元。

扣除上述非经常性损益事项后，公司业绩预计减少范围为378.63万元到1,276.09万元，同比减少比例范围为14.51%到48.92%。

一、本期业绩预告情况：

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1.经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，增加范围为21,364.66万元到22,599.73万元，同比增加比例范围为739.04%到781.77%。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，减少范围为378.63万元到1,276.09万元，同比减少比例范围为14.51%到48.92%。

（三）公司本期业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：2,890.86万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2,608.62万元。

（二）每股收益：0.108元。

三、本期业绩预增的主要原因

（一）主营业务影响。

2017年度，公司主营业务因合并范围变化较上年大幅增长，但由于报告期内公司重组收购业务增加导致相应中介费用增加，以及人员成本费用上升等因素的影响，公司扣除非经常性损益后的净利润同比出现下降。

（二）非经营性损益的影响。

本期由于承诺业绩补偿收入和投资理财利息收入等非经常性损益事项影响增加本期收入。承诺业绩补偿事项是由于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司承诺业绩未达预期，确认了承诺人业绩补偿收入并计入营业外收入，预计影响金额范围为18,555.52万元到18,893.12万元。

（三）会计处理的影响。

本期应收款项坏账准备计提比例会计估计变更影响本期利润增加1,657.87万元。

四、风险提示

基于公司财务部门根据自身专业判断及与年审会计师初步沟通后的情况，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月31日

报备文件

（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明

（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明