冠福控股股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份编号：2018-006

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次会议于2018年1月30日下午15:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2018年1月27日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向中国农业银行股份有限公司荆州分行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、在关联董事张光忠先生和詹驰先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈能特科技有限公司2018-2020年主要经营团队绩效现金奖励管理办法〉的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

为进一步健全公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）激励机制，增强主要经营团队对实现能特科技持续、健康发展的责任感、使命感，从而提高公司可持续发展能力，公司董事会同意公司董事会薪酬与考核委员会基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现制定的《能特科技有限公司2018-2020年主要管理团队绩效现金奖励管理办法》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《能特科技有限公司2018-2020年主要管理团队绩效现金奖励管理办法》。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一八年一月三十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-007

冠福控股股份有限公司

关于公司为全资子公司能特科技有限公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月30日下午召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向中国农业银行股份有限公司荆州分行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）融资提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司全资子公司能特科技在2017年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“授信银行”）申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度有效期即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合能特科技各项业务的顺利开展，拟再向授信银行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度有效期，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度及授信品种为准），授信期限为一年。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：能特科技有限公司

2、成立日期：2010年5月31日

3、住所：荆州开发区东方大道

4、法定代表人：张光忠

5、注册资本：22,000万元人民币

6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，能特科技的资产总额为158,400.71万元，负债总额为71,335.55万元，净资产为87,065.17万元，2016年度营业收入为53,767.66万元，利润总额为26,285.64万元，净利润为22,573.08万元。（以上财务数据已经审计）

截至2017年9月30日，能特科技的资产总额为165,915.77万元，负债总额为75,902.14元，净资产为90,013.63万元，2017年1-9月营业收入为47,893.62万元，利润总额为4,104.13万元，净利润为2,948.46万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高2.5亿元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与授信银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向授信银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，由公司为能特科技提供连带责任保证的担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东利益，公司董事会同意公司为能特科技向授信银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为366,860.40万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为268,000万元，子公司为子公司担保总额为33,560.40万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为65,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.82万元的80.63%。

本次公司为全资子公司能特科技提供不超过2.5亿元人民币担保中的1.5亿元人民币是公司为能特科技在2017年向授信银行申请授信额度提供担保的有效期限即将届满的情况下对原担保的续展，因此本次新增的担保额度为不超过1亿元人民币。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为376,860.40万元人民币（其中包括能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02 :100计算），占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.82万元的82.83%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月三十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-008

冠福控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年2月27日下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年2月26日下午15:00至2018年2月27日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2018年2月22日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

1、《关于全资子公司能特科技有限公司向中国农业银行股份有限公司荆州分行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

2、《关于制定〈能特科技有限公司2018-2020年主要经营团队绩效现金奖励管理办法〉的议案》。

上述提案的详细内容，详见2018年1月31日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述第1项提案为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过；第2项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2018年2月26日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2018年2月26日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

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（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年2月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、上述第2项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日