上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-003

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2018年1月30日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年1月19日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由王彩亮先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于增补窦锋昌先生为公司第三届董事会提名委员会委员的议案》。

公司原第三届董事会独立董事张晏维先生因任期届满，无法继续担任公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。公司于2017年12月22日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提名窦锋昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，会议提名窦锋昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人并经2018年1月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会表决通过。

董事会同意增补窦锋昌先生为董事会提名委员会委员，并担任主任委员，任期与本届董事会一致。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于增补董事会下设专门委员会委员的公告》（公告编号：2018-004）

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于增补窦锋昌先生为公司第三届董事会审计委员会委员的议案》。

董事会同意增补窦锋昌先生为董事会审计委员会委员，任期与本届董事会一致。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于增补董事会下设专门委员会委员的公告》（公告编号：2018-004）

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于同意珠海康德莱医疗器械有限公司在珠海设立子公司的议案》。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-005）

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于同意上海康德莱医疗器械股份有限公司在上海设立子公司的议案》。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-006）。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-004

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于增补董事会下设专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）原独立董事张晏维先生因任期届满，无法继续担任公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。公司于2017年12月22日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提名窦锋昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，会议提名窦锋昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人并经2018年1月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会表决通过。经公司于2018年1月30日召开的第三届董事会第十四次会议审议，同意增补窦锋昌先生为公司董事会提名委员会委员，并担任提名委员会主任委员；同意增补窦锋昌先生为董事会审计委员会委员；窦锋昌先生的任期与本届董事会一致。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年1月31日

附：《窦锋昌先生简历》

窦锋昌先生简历

窦锋昌先生：1972年12月出生，1995年获山东大学哲学学士学位，1998年获北京大学法学硕士学位，2013年获武汉大学传播学博士学位。1998年至2016年在广州日报报业集团工作，历任广州日报夜编中心副主任、机动记者部主任、政文新闻中心主任、南风窗杂志社社长、广州日报报业集团编委等职。2016年3月至今，任复旦大学新闻学院研究员、高级记者。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-005

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广东康德莱医疗供应链管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）

●投资金额：3000万元人民币

●特别风险提示：

1、本次对外投资设立全资子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的销售、配送资质；

2、本次投资设立全资子公司，符合公司业务发展方向，但因目前尚处于开拓新业务领域的阶段，在未来经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险；

3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

一、对外投资概述

1、2018年1月30日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意珠海康德莱医疗器械有限公司在珠海设立子公司的议案》，公司全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）拟出资在珠海市设立广东康德莱医疗供应链管理有限公司，注册资本为3000万元人民币。

2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：广东康德莱医疗供应链管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）

2、注册地址：广东省珠海市金湾区三灶镇机场东路288号

3、法定代表人：蔡明华

4、注册资本：3000万元人民币

5、经营范围：医疗器械供应链管理及相关配套服务；医疗器械的销售和租赁，仓储服务，医疗器械的检测、维修；医院托管及医疗器械配送管理与服务。（最终以工商行政管理部门核定为准）

6、出资方式：货币出资

7、股东结构：珠海康德莱持有100%股权

三、对外投资对公司的影响

随着“两票制”在全国范围内的逐步实施，医疗器械供应链第三方物流及延伸服务成为医疗器械流通领域转型升级发展的新方向。本次公司子公司珠海康德莱设立新公司，旨在通过建立集第三方仓储、配送服务、信息服务、协同供应链管理等功能为一体的医疗互联服务平台，为生产企业、经营企业、医疗终端客户提供供应链管理及延伸服务。这有利于公司在医疗器械流通领域进行进一步的整合、发展，有利于为公司创造新的利润增长点，有利于提升公司综合竞争优势，符合公司战略发展规划。

四、对外投资的风险分析

本次珠海康德莱投资设立新公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的销售、配送资质。由于目前尚处于开拓新业务领域的阶段，在未来经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险。公司将通过密切关注行业发展动态、不断完善法人治理结构、引进专业管理团队等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-006

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海璞康医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“璞康医疗”）

●本次投资金额和比例：注册资本2000万元（人民币，下同），其中公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“上海医械”）以货币形式认缴出资1700万元（占注册资本的85%），自然人陈淑芳以货币形式认缴出资300万元（占注册资本的15%）

●特别风险提示：

1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质；

2、本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；

3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

一、对外投资概述

1、为了进一步提升公司控股子公司上海医械在介入类配件领域的研发及制造能力，同时也为有效地补充和丰富上海医械现有产品线，上海医械拟与陈淑芳签订《出资协议书》，约定共同出资设立璞康医疗，璞康医疗的注册资本为2000万元人民币。其中，上海医械以货币形式认缴出资1700万元（占注册资本的85%），自然人陈淑芳以货币形式认缴出资300万元（占注册资本的15%）。

2、2018年1月30日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意上海康德莱医疗器械股份有限公司在上海设立子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对陈淑芳的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、交易对方的基本情况

陈淑芳，女，中国国籍，毕业于日本和洋女子大学院，硕士学历，现居住在深圳市宝安区。2010年8月17日至今，在库斯科汽车科技（深圳）有限公司任社长秘书长兼购买部部长。

3、陈淑芳女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海璞康医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）

2、注册地址：上海市嘉定区金园一路925号（以工商部门核准登记为准）

3、法定代表人：梁栋科

4、注册资本：2000万元

5、经营范围：介入类配件的研发、生产及销售；精密医疗导管的研发、生产及销售；货物及技术进出口；医用高分子材料及制品的生产销售。（以工商部门核准登记为准）

6、出资方式：货币出资

7、出资比例：上海医械认缴出资1700万元，占比85%；自然人陈淑芳认缴出资300万元，占比15%。

四、出资协议书的主要内容

甲方：上海康德莱医疗器械股份有限公司

乙方：陈淑芳

依据《中华人民共和国公司法》的规定，经上述出资人慎重研究，自愿合作成立公司经营。经双方友好协商，特制定如下协议，以兹双方共同遵守：

（一）公司名称、地址、性质

公司名称：上海璞康医疗器械有限公司（暂定名，最终以工商登记的结果为准，以下简称“公司”）

注册地及经营地址：上海市嘉定区金园一路925号（最终以工商局或主管部门核准为准）

公司性质：有限责任公司

（二）公司经营范围、经营期限

1、经营范围：介入类配件的研发、生产及销售；精密医疗导管的研发、生产及销售；货物及技术进出口；医用高分子材料及制品的生产销售（最终以工商局或主管部门核准为准）

2、经营期限：10年（最终以工商局或主管部门核准为准）

（三）出资数额、出资方式和期限

1、公司投资总额暂定为人民币2000万元。其中各出资人出资方式和金额如下：

甲方以货币出资，出资金额为人民币1700万元，占公司总注册资本的85%；

乙方以货币出资，出资金额为人民币300万元，占公司总注册资本的15%；

2、双方出资时间分别为：公司名称预先核准登记后，应当在15天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资，应当在公司临时帐户开设后90天内，将第一期应到位1000万元货币依出资比例足额存入公司临时帐户，其余部分由股东于2018年12月31日前依出资比例缴足。

（四）成立公司费用的承担

1、出资人同意以下费用可以作为公司成立时产生的费用：

（1）出资人为公司成立所产生的差旅费、通讯费、食宿费用等；

（2）成立公司所缴纳的各项行政费用；

（3）其他经所有出资人认可的费用。

2、因成立公司而产生的费用由出资人根据其出资比例共同承担。

3、本协议签订时，双方一致同意由甲方垫付成立公司的费用，公司成立之后，上述费用由公司返还甲方。

（五）股东的权利与义务

1、出资人以各自的出资额为限对公司债务承担责任，各股东以其出资比例分享利润、分担风险及亏损。

2、各股东必须按时足额缴纳出资，不得中途抽回出资；如需转让其份额，需经其他出资股东一致同意，其他出资股东在同等条件下有优先购买权。

3、出资人在公司成立时共同协商，制定公司章程，出资人应当遵守公司章程的规定。公司章程与本协议有冲突的，以本协议为准。

（六）利润分配及亏损分担

1、公司经营所得，在依法缴纳各项税费、提留公积金和职工奖励、福利等各项费用并扣除公司经营管理各项费用成本后剩余部分为公司利润，由各股东按出资比例进行分红。分红时间原则上为每个会计年度届满后4个月内。

2、各股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

（七）违约责任

1、有下列行为之一的，属违约情形：

1）不按本协议约定及公司章程出资；

2）股东出资后中途抽回出资；

3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

2、守约方有权通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

3、任何一方因不可抗力致使延迟履行本协议或者全部或部分不能履行本协议的，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况书面通知其他各方，并在事件发生之日起三十日内，向其他各方提交导致其迟延履行或者全部或部分不能履行的证明。

（八）争议的解决

各出资人在履行协议的过程中，对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应本着有利于公司事业发展的原则，通过友好协商的方式予以解决。若不能协商达成书面协议的，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

（九）附则

1、本协议自各出资人签字或盖章之日起生效。

2、经合同双方协商一致，可对本协议的条款进行修订或补充，以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资对公司的影响

投资设立上述控股子公司，将有助于提升公司在介入类配件领域的研发及制造能力，同时也将有效地补充和丰富公司介入类产品线，形成与公司现有介入类产品优势互补的格局，从而进一步提升公司在医用介入类产品领域的市场竞争能力。

六、对外投资的风险分析

本次上海医械投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质。同时，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

（二）《出资协议书》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年1月31日