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（二）产业政策的风险

国家优先发展轨道交通运输业的产业政策使得近年来轨道交通装备行业得到了快速的发展。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》、《国家新型城镇化规划（２０１４－２０２０）》、《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《中长期铁路网规划》等政策文件，未来较长时间内我国轨道交通建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，可能会给公司经营带来风险。

（三）铁路投资波动的风险

铁路建设和运营的安全性至关重要，如果铁路建设或者铁路运营过程中出现重大交通事故等意外因素，可能会直接影响铁路建设投资的安排和进度，进而对公司的业务发展造成不利影响。根据“十三五”期间铁路固定投资的规划，预计２０１６年至２０２０年铁路固定资产投资总额将达到３．５万亿元至３．８万亿元，铁路建设仍将保持较大的投资规模。但如果国家下调铁路建设的投资规模，可能会对本公司的经营业绩造成不利影响。

（四）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

２０１４－２０１６年末及２０１７年６月末，公司归属于母公司所有者权益分别为１０．９６亿元、１７．６９亿元、１５．０４亿元和１７．２２亿元，２０１４－２０１６年及２０１７年１－６月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为２７．８３％、４５．２９％、２８．５８％和１３．８６％，扣除非经常性损益后基本每股收益为１．３３元、１．７２元、１．５８元和０．５９元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，且募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

（五）发行人所涉公开举报事项情况说明

公司发行上市过程中出现公开举报事项并经媒体报道，针对举报涉及的“发行人涉嫌财务造假偷逃税款、发行人及其实际控制人涉嫌犯罪、发行人两个持股公司股东涉嫌股份代持”的问题，保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查后认为：发行人不存在偷逃国家税款的情形，发行人上市申请文件中披露的财务数据真实、准确、完整；发行人及其实际控制人不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形；发行人实际控制人设立两个持股公司所持股份不存在委托持股或其他利益安排。

十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日。发行人会计师对公司２０１７年９月３０日的母公司及合并资产负债表，２０１７年７－９月、２０１７年１－９月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“上会师报字（２０１７）第５４０８号”标准无保留意见审阅报告。

公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司２０１７年１－９月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司２０１７年１－９月财务报表真实、准确、完整。

公司２０１７年１月至９月的营业收入为２０５，５４４．１６万元，较上年同期增长１９．６１％；公司２０１７年１月至９月的归属于母公司所有者的净利润为４０，２１５．０３万元，较上年同期下降５．５１％；公司２０１７年１月至９月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为４０，４４５．４６万元，较上年同期增长０．６９％。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。２０１７年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。

公司预计２０１７年的营业收入为２９５，７２４．４５万元至３０８，５８２．０４万元之间，较上年同期增长约１５％至２０％；预计２０１７年的归属于母公司所有者的净利润为６１，１５５．２０万元至６４，３７３．８９万元，较上年同期增长约－５％至０％；预计２０１７年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５９，７２２．２５万元至６２，７０８．３６万元，较上年增长约０％至５％。

上述有关公司２０１７年业绩仅为公司的预计，未经审计，不构成公司盈利承诺。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：今创集团股份有限公司

英文名称：ＫＴＫ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， Ｌｔｄ．

注册资本：３７，８００万元

法定代表人：俞金坤

成立日期：２００３年３月２６日

整体变更日期：２０１１年１０月２１日

公司住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路８８－８９号

联系电话：０５１９－８８３８５６９６

联系传真：０５１９－８８３７７６８８

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｔｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｋｔｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

２００３年３月２６日，公司前身江苏剑湖轨道交通设备有限公司设立，剑湖有限设立时注册资本２，０００万元，其中：俞金坤先生现金出资１，０２０万元，占注册资本的５１％；戈建鸣先生现金出资９８０万元，占注册资本的４９％。

２００４年９月２８日，剑湖有限更名为今创集团有限公司。

２０１１年８月１６日，经江苏省商务厅《关于同意今创集团有限公司变更为外资比例低于２５％的外商投资股份有限公司的批复》（苏商资［２０１１］１０７１号）批准，今创有限以２０１１年５月３１日经审计净资产７９，８６２．４６万元中的３０，０００万元折为股份公司实收资本３０，０００万股股份，整体变更为股份公司。

２０１１年１０月２１日，股份公司完成工商变更登记并领取了注册号为３２０４８３００００６８０８５的《企业法人营业执照》。

发行人系股东现金出资新设的公司，发行人的土地、厂房、办公楼、机器设备均为自行购置，不存在向常州市剑湖铁路客车配件有限公司购置土地、房屋、机器设备的情形。发行人设立以来不存在侵占国有资产、集体资产或导致国有资产、集体资产流失的情形。发行人实际控制人及相关董事、高管历史上曾在常州市剑湖铁路客车配件有限公司任职不存在违反竞业禁止规定的情形。

（二）发起人

公司发起人为原今创有限的全体股东，分别为：俞金坤先生、戈建鸣先生、中国轨道、易宏投资。股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺

１、公司股东俞金坤先生、戈建鸣先生、易宏投资、万润投资的承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在今创集团本次发行并上市时所公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

在承诺的股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时所持股票总数的４０％，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。

２、公司董事俞金坤先生的承诺

在前述承诺的股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

３、公司股东中国轨道的承诺

自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

在承诺的股票锁定期满后的两年内，在遵守各项承诺的前提下，将根据届时市场情况及今创集团经营情况减持其所持有的今创集团股份，减持价格按照届时的市场价格或者中国证监会、证券交易所认可的定价方式确定。

（二）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况

公司发行前总股本３７，８００万股，本次拟发行新股不超过４，２００万股，占发行后总股本的１０％。公司发行前后的股本结构如下：

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（三）发行前股东间的关联关系

公司股东俞金坤先生、戈建鸣先生系父子关系，二人合计持有公司股东易宏投资和万润投资１００％的股权。除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司自成立以来主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综合配套能力方面的领先企业。

公司主要为动车组、城轨、普通客车等轨道交通车辆提供配套产品，主要产品类别及具体产品情况如下：

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（二）主要销售模式

公司设有营销中心负责产品的销售，营销中心下设国际市场部、国内市场部及检修服务部。国内市场部负责对国内整车制造企业和国内其他客户的销售业务，国际市场部负责对国外客户和境内中外合资企业客户的销售业务，检修服务部负责售后服务及国内检修配件销售。公司营销部门及时跟踪客户订单完成情况，收集客户的反馈信息，确保按时交货。

公司作为轨道交通运输设备配套产品制造商，通过招投标或竞争性谈判获取客户订单，并根据客户的需求进行设计生产，公司销售通过直销模式实现，不存在经销模式或代理销售模式。公司与客户的结算方式为电汇或承兑汇票，结算方式对公司业绩核算无影响。

（三）所需主要原材料及采购模式

公司设有采购部负责原材料采购，原材料主要包括铝板、铝型材、不锈钢、聚氯乙烯贴膜、电器件、厨房配件、门机构配件、锁组成配件等。

公司品管部负责供应商的选择和评价，并和采购部、研发部及工业化部共同组成审核小组对供应商进行现场审核，产品首件验证合格后才可供货。公司从年度考核、业绩管理、准入、可持续发展等方面对供应商进行后续管理：根据价格、交货时间、到货率、供货质量、配合态度等因素对供应商进行考核，将供应商分为Ａ、Ｂ、Ｃ三级，实行优胜劣汰制度。

对于需要签订长期合作协议的原材料，采购部采取比价、议价或招标等方式选择供应商，并签订长期合作协议，采购部根据采购计划向合格供应商下达采购订单并跟踪供货情况。对于不需要签订长期合作协议的物料采购，采购部按照生产计划，在确定的供应商范围内组织供应商进行报价，经过比价、核价最终确定供应商并签订采购合同。

（四）行业竞争情况

轨道交通配套产品的安全性、可靠性要求非常高，进入该行业需要经过较长时间通过审核、验证，对企业的研发、设计、检测和生产能力有较高要求，下游整车制造企业对配套产品生产企业过往项目运行经验也有严格要求，因而形成了较高行业准入门槛，市场竞争相对有序。

本行业中与公司形成竞争关系的主要参与者包括青岛威奥轨道（集团）有限公司、青岛欧特美股份有限公司、南京康尼机电股份有限公司、上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司等。本公司、青岛威奥轨道（集团）有限公司、青岛欧特美股份有限公司的内装产品生产规模较大，产品种类丰富，已经形成了多个具有竞争力的产品系列。康尼机电、上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司分别在城轨交通装备门系统和动车组座椅领域具有一定的竞争优势。

（五）公司在行业中的竞争地位

公司是轨道交通车辆配套产品行业的领先企业。公司先后被评为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业等，建有国家级博士后科研工作站、江苏省院士工作站、江苏省认定企业技术中心、江苏省认定工业设计中心、江苏省轨道车辆内饰装备工程技术研究中心。公司拥有轨道交通车辆内装复合材料、不锈钢薄板箱盖与箱体的焊接加工工艺、铝合金大型超塑气胀成形模具、轨道交通屏蔽门系统、动车组头部端盖的开闭机构、行李架等多项发明专利和实用新型专利。

在动车组配套产品领域，公司参与了包括内装、侧拉门机构、厨房、座椅等产品的国产化任务。在城轨车辆配套产品领域，公司产品目前几乎全面覆盖到全国各主要城市，广泛参与了包括北京、上海、天津、广州、深圳等几十个城市近百条城轨线路项目。在国际市场上，公司产品已出口并应用于英国、法国、意大利、比利时、新加坡、印度等十多个国家的轨道交通车辆项目。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）公司报告期内主要固定资产情况

截至２０１７年６月３０日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、设备及运输设备，目前使用状况良好。主要情况如下：

单位：万元

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公司主要固定资产分布在公司及子公司生产经营场所，不存在减值情形。

（二）无形资产

公司所拥有的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、土地使用权等。截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已取得６７项境内注册商标，１项境外注册商标，２９项发明专利，２１０项实用新型专利，８项外观设计专利，２３项计算机软件著作权和１１宗土地使用权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

公司的业务范围包括轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，特种车辆及配件的生产与销售，铁路防灾监控系统集成及设备的研发、制造和销售等，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购商品和接受劳务

报告期内，公司与关联方之间的经常性采购及接受劳务的具体内容、金额及占当期营业成本的比重如下：

单位：万元

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公司向关联方经常性采购商品和接受劳务系参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允。报告期内，公司经常性关联采购金额及占营业成本的比重很小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

（２）销售商品和提供劳务

报告期内，公司与关联方之间的经常性销售及提供劳务的具体内容、金额及占当期营业收入的比重如下：

单位：万元

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２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司经常性关联销售占当期营业收入的比重分别为１３．４６％、１７．１４％、１８．３７％和１２．９２％，主要系与长春客车的业务往来金额相对较大。公司作为轨道交通车辆配套系统供应商，下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，长期向公司采购轨道交通内装、设备等配套产品，采购价格系根据招投标确定。因此，尽管公司持有长春客车０．８０％的股权且邹春中先生担任其董事，但并不能够对长春客车施加重大影响，双方的业务往来系来源于正常的业务需求并通过招投标的方式进行，定价具备市场公允性。报告期内，公司对长春客车的销售占营业收入的比重平均为８．４９％，不存在对长春客车的重大依赖。

公司向其他关联方的经常性销售和提供劳务系参照市场价格协商定价，销售价格公允，交易金额占公司营业收入的比重较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

（３）房产租赁

报告期内，公司向关联方出租房产的情况如下：

单位：万元

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上述出租的房产中，住电东海今创、虎伯拉今创租用今创集团位于武进高新技术开发区今创国际工业园的房产，小糸今创租用今创集团位于武进区遥观镇今创路的房产；泰勒维克今创、常州博杰新能源材料有限公司、江苏剑湖视听科技有限公司租租用房产系金城车辆所有，位于常州市武进区遥观镇广电东路。

报告期内，公司向关联方承租房产的情况如下：

单位：万元

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注１：常矿机械于２０１６年３月３１日纳入合并范围，因此２０１６年上半年支付给常矿机械的租赁费用仅包含２０１６年１－３月。

注２：２０１７年２月，虎伯拉今创更名为常州今创风挡系统有限公司。

上述承租的房产中，公司向江苏新誉办公设备有限公司租用位于武进区遥观镇钱家工业园的房产，公司及子公司金城车辆向江苏今创投资经营有限公司租用位于武进区遥观镇剑湖街的房产，子公司今创车辆向常矿机械租用位于武进高新技术开发区凤鸣路的房产。子公司今创风挡向江苏新瑞重工科技有限公司租用位于常州市武进高新技术开发区凤栖路的房产，向俞金坤租用位于江苏省武进区遥观镇剑湖新街西区的房产。

报告期内，公司与关联方之间的房产租赁价格系参照市场价格由双方协商确定，价格公允。

（４）专利实施许可

报告期内，公司授权合营公司虎伯拉今创、小糸今创、泰勒维克今创无偿使用以下专利：

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（５）薪酬支付

２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司向关键管理人员支付的薪酬合计分别为５９４．６７万元、６２０．１３万元、６２８．８３万元和３２８．７７万元。

２、偶发性关联交易

（１）关联采购和销售

报告期内，公司与关联方之间存在零星的采购、外协加工、物流运输、材料销售等业务往来以及设备的购销，交易金额很小，具体情况如下：

单位：万元

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注：常矿机械于３月３１日纳入合并范围。

（２）关联担保

报告期内，公司关联担保主要系母公司今创集团作为担保方为关联方提供保证担保，具体情况如下：

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报告期内，公司无作为被担保方的关联担保情况。

（３）关联方资金拆借

报告期内，公司向关联方借入资金的情况如下：

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报告期内，公司向关联方借出资金的情况如下：

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（４）股权收购

２０１６年６月１日，公司以２００万元的价格收购焦子靖持有的子公司东方今创１０％的股权，以２４０万元的价格收购蒋建亚持有的东方今创１２％的股权，本次股权转让完成后，东方今创成为发行人的全资子公司。

（三）关联方应收应付款项余额

１、应收项目

报告期各期末，关联方应收项目的余额情况如下：

单位：万元

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２、应付项目

报告期各期末，关联方应付项目的余额情况如下：

单位：万元

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七、董事、监事、高级管理人员情况

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八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

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九、财务会计信息

（一）财务报表

１、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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２、最近三年及一期合并利润表

单位：元

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３、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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４、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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