今创集团股份有限公司
所涉公开举报事项情况说明的公告

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“今创集团”）首次公开发行不超过４，２００万股人民币普通股（Ａ股）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１７］６１８号文核准。

公司本次发行上市过程中出现公开举报事项，针对公开举报所涉问题，本公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对相关问题进行了认真核查，经核查确认，公司及实际控制人不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人首次公开发行股票条件的情形。

公司针对公开举报事项问题邀请举报人谢家勇先生当面澄清，经充分交流，消除了举报人的疑虑和误解；经举报人深入研究法律法规及专业咨询，谢家勇先生签署《声明》，确认：因本人对今创集团公开上市发行披露的相关资料存在不同的看法和理解，曾实名举报并召开媒体见面会，现经深入了解，并查询相关公开资料后，知悉今创集团上市系经过严格审核，理解今创集团产业报国高铁走向全球的使命，原举报信及媒体见面会事项均得到今创集团的合理说明和解释，彻底消除了疑虑和误解，相信今创集团一定能取得更好的发展，更好的回报广大投资者，并郑重撤回全部举报。

公司保荐机构、发行人律师、发行人会计师对公开举报事项具体核查情况如下（本公告中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义）：

公开举报问题一：今创集团存在重大财务造假嫌疑。在２０１４年度，该公司营业收入与所缴纳的增值税额不匹配：２０１４年度，今创集团实现营业总收入２０．２０亿元，而根据当年度根据三大报表的数据计算，当年度该公司最多只缴纳了７，７７８．６万元增值税，以今创集团所在的制造行业１７％增值税率计算，该公司当期增值税应税额最多只有４．５８亿元。而２０１４年当期，该公司利润总额为５．９２亿元，支付给职工以及为职工支付的现金为４．０５亿元，合计９．９７亿元。二者相差５．３９亿元。即使考虑到该公司当年度有３．９３亿元外销收入，即使税务部门可以对该部分出口进行全额退税，仍有１．４６亿元增值税应税额无法说明原因。因此，有理由怀疑今创集团要么在上市文件中向发审部门提供了虚假的营收数据；要么该公司在２０１４年度存在偷逃国家税款的嫌疑。

答复：

（一）公开举报存在明显遗漏，不具有合理性

１、公开举报的基本推断：公司２０１４年度营业收入为２０．２０亿元，利润总额５．９２亿元，支付给职工的现金４．０５亿元，合计为９．９７亿元，由此得出９．９７亿元是没有进项的应税收入额，扣除外销收入３．９３亿元及公司已纳税金额后，公开举报推定２０１４年度公司有１．４６亿元增值税应税额无法说明原因。上述推断存在较大遗漏，未考虑非增值税应税收入、当期采购金额变动等因素对增值税应纳税额的影响。

２、公开举报未考虑公司２０１４年度利润总额中含有１．５１亿元的投资收益以及０．２２亿元的公允价值变动收益，此两部分合计１．７３亿元没有增值税纳税义务。

３、公开举报未考虑采购金额变化（具体反映在期末存货余额的变动中）对进项税额的影响。２０１４年末发行人存货比２０１３年末增加３．０５亿元，按原材料成本占主营业务成本的比例７０．９７％计算，影响采购净增加额为２．１６亿元，相应增加２０１４年度的进项税额。

４、公开举报未考虑增值税低税率因素的影响。根据公司的纳税申报资料以及招股说明书披露的资料，公司２０１４年度约有０．４８亿元的技术服务及市场服务类收入适用６％的增值税率，并非全部收入都适用１７％的增值税税率。

综上，公开举报在推导公司２０１４年应纳增值税额时存在较大遗漏，得出的结论不具有合理性。

（二）发行人及子公司２０１４年营业收入与增值税匹配关系

２０１４年度，发行人及子公司营业收入与销项税额，应交增值税与销项税额、进项税额的勾稽关系如下：

单位：万元

■

注：增值税应税收入不包含免征增值税的出口营业收入，且未抵销合并报表范围内母子公司间的内部销售收入。

发行人２０１４年增值税应纳税额与营业收入、采购金额、销项税额、进项税额关系是匹配的、正确的。主管税务机关也已对发行人报告期内的税收缴纳情况出具了无违法证明文件。

保荐机构和发行人会计师取得并查阅了发行人的增值税申报表、出口退税申报表、完税凭证，核对申报表各项目金额与账面数据是否一致；检查税务批复的出口退税金额是否与账面记录一致；根据账面采购金额、销售收入计算复核进项税、销项税，并与增值税申报表进行核对；查阅了发行人会计师出具的审计报告和主要纳税税种情况的专项审核报告。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人２０１４年汇总口径的应交增值税为６，５２７．２６万元，应交增值税计算准确，加上２０１４年期初应交增值税，发行人２０１４年实际缴纳增值税８，５７８．０４万元；主管税务机关已出具无违法证明文件，证明发行人报告期内能遵守国家税收法律、法规，依法纳税；发行人不存在偷逃国家税款的情形；发行人上市申请文件中披露的财务数据真实、准确、完整。

公开举报问题二：今创集团的实际控制人之一戈建鸣涉及铁道部张曙光案件，如果发行人存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，发行人即不能上市发行股票。

答复：

一、相关情况及核查过程

（一）张曙光案件的审判情况

２０１４年１０月１７日，北京市第二中级人民法院对原铁道部运输局局长张曙光受贿案进行了宣判，认定：张曙光利用先后担任铁道部运输局装备部客车处处长、装备部副主任、运输局局长等职务上的便利，收受或索取多家单位的负责人给予的款物折合人民币共计４，７００余万元；其中，北京市第二中级人民法院认定张曙光于２００５年－２００９年收受戈建鸣提供的资金。

上述判决作出后，张曙光未提出上诉，北京市第二中级人民法院作出的（２０１３）二中刑初字第１５３０号刑事判决已经发生法律效力。至此，张曙光案件已由北京市第二中级人民法院依法审判终结。

北京市东城区人民检察院系张曙光案件的侦查机关，侦查终结后由北京市人民检察院第二分院提起公诉，北京市第二中级人民法院开庭宣判，张曙光受贿案件专案组已撤销。

（二）公司及戈建鸣不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论的情形

根据《刑事诉讼法》，未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪。刑事犯罪诉讼程序为“立案”、“侦查”、“提起公诉”，立案是第一环节。保荐机构和发行人律师访谈了负责调查张曙光案件的反贪局侦查处办案人员，确认检察院没有对戈建鸣进行立案，也没有对其予以调查或立案的计划。

２０１７年３月，北京市东城区人民检察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，根据全国行贿犯罪档案库的查询结果，在查询期限２００７年３月１６日至２０１７年３月１６日期间，未发现俞金坤、戈建鸣及发行人的行贿犯罪记录。

２０１７年９月，常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，经查询，辖区内未发现俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。２０１７年９月，常州市武进区人民检察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，根据全国行贿犯罪档案库的查询结果，在查询期限２００７年９月８日至２０１７年９月８日期间，未发现俞金坤、戈建鸣及发行人的行贿犯罪记录。

２０１７年９月８日，常州市人民政府出具《关于请支持今创集团发行上市的函》，函中指出：常州市人民政府本着服务和保障非公经济健康发展的目的，由常州市人民检察院委派专人赴北京市东城区人民检察院（张曙光案侦查机关）对今创集团被公开举报问题进行了走访调查，根据走访调查情况，确认：１、经查询行贿犯罪档案（该记录库为全国联网），今创集团及其实际控制人之一戈建鸣无行贿犯罪记录；２、张曙光受贿案已于２０１５年１月２７日判决已生效，张曙光受贿案件专案组已撤销；３、侦查机关未对张曙光案受贿案件所涉及的今创集团及戈建鸣立案侦查；侦查机关没有对今创集团及戈建鸣进行立案或调查的计划；４、常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，确认没有今创集团实际控制人俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。

根据前述检察院、公安部门及主管机关出具的文件及对张曙光受贿案办案人员的访谈，保荐机构和发行人律师核查确认今创集团和俞金坤、戈建鸣不存在因涉嫌犯罪而被司法公安机关立案侦查的情况。

（三）张曙光案件对戈建鸣及公司未产生不利影响

戈建鸣曾应张曙光案件办案人员的要求协助调查，并主动配合接受办案人员的询问并说明相关情况；自始至今，戈建鸣一直在公司正常工作，从未被公安机关或检察机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形，戈建鸣所持有的公司股权权属清晰，不存在法律纠纷。

公司客户主要为中国中车、庞巴迪、阿尔斯通、西门子等全球轨道交通装备巨头以及国内城轨地铁客户。公司践行“产业报国、替代进口、走向国际”的使命理念，经过十五年的艰苦奋斗、攻坚克难、专注发展，始终保持执着的工匠精神，已成为全球领先的轨道交通内饰及装备的龙头企业，公司在全球轨道车辆内装及装备领域的研发设计、规模品质、交付及售后保障、综合管理等方面具有行业领先优势。

公司凭借综合实力参与了举世瞩目的“和谐号”、新型纵向动卧高铁、广深港高铁的重要部件研发和制造；并在２０１７年６月２６日首发的具备完全知识产权的“复兴号”标准动车组中，提供了数十项车辆内装及设备重要部件。

２００９年至今，公司综合实力和经营业绩总体不断增强，具体经营成果如下：

单位：亿元

■

注：２０１７年１－９月经营业绩经发行人会计师出具审阅报告。

公司各项生产经营活动一直正常开展，业绩持续稳定增长，并未受到张曙光案件的不利影响。

二、信息披露情况

（一）发行人在招股说明书“第九节 公司治理”之“ 七、发行人报告期内违法违规行为的情况”中披露如下：

“２０１７年３月，常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，经查询，辖区内未发现俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。

２０１７年３月，常州市武进区人民检察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（武检预查［２０１７］１３７３号），根据全国行贿犯罪档案库的查询结果，在查询期限２００７年３月１７日至２０１７年３月１６日期间，未发现俞金坤、戈建鸣及发行人的行贿犯罪记录。

２０１７年３月，北京市东城区人民检察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京东检预查［２０１７］１２３０号），根据全国行贿犯罪档案库的查询结果，在查询期限２００７年３月１６日至２０１７年３月１６日期间，未发现俞金坤、戈建鸣及发行人的行贿犯罪记录。

公司实际控制人之一戈建鸣先生曾于２００５年－２００９年期间向原铁道部运输局局长张曙光提供过资金，张曙光受贿案的情况如下：张曙光分别于２００５年、２００７年、２００９年收受戈建鸣提供的资金，共计８００万元；至２０１４年１０月１７日，北京市第二中级人民法院对原铁道部运输局局长张曙光受贿案进行了宣判，根据判决书，张曙光利用先后担任铁道部运输局装备部客车处处长、装备部副主任、运输局局长等职务上的便利，为多家单位谋取利益，收受或索取多家单位的负责人等人给予的款物折合人民币共计４，７００余万元。目前该案件的判决已经生效，２０１１年７月案件调查期间，戈建鸣根据办案人员要求，积极主动协助调查，接受办案人员的询问并说明相关情况；戈建鸣持续在公司正常工作，至今不存在被公安机关或检察机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形，公司也一直正常开展各项生产经营活动，２０１１年至今业绩持续稳定增长，未受到案件的不利影响。保荐机构和发行人律师访谈相关部门人员，相关部门人员确认没有因该案件对戈建鸣先生进行立案，也没有对其予以调查或立案的计划。”

发行人在后续招股说明书“第九节 公司治理”之“ 七、发行人报告期内违法违规行为的情况”中补充披露如下：

“２０１７年９月，常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，经查询，辖区内未发现俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。

２０１７年９月，常州市武进区人民检察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（武检预查［２０１７］５０４４号），根据全国行贿犯罪档案库的查询结果，在查询期限２００７年９月８日至２０１７年９月８日期间，未发现俞金坤、戈建鸣及发行人的行贿犯罪记录。

２０１７年９月８日，常州市人民政府出具《关于请支持今创集团发行上市的函》，函中指出：常州市人民政府本着服务和保障非公经济健康发展的目的，由常州市人民检察院委派专人赴北京东城区人民检察院（张曙光案侦查机关）对今创集团被公开举报问题进行了走访调查，根据走访调查情况，确认：１、经查询行贿犯罪档案（该记录库为全国联网），今创集团及其实际控制人之一戈建鸣无行贿犯罪记录；２、张曙光受贿案已于２０１５年１月２７日判决已生效，张曙光受贿案件专案组已撤销；３、侦查机关未对张曙光案受贿案件所涉及的今创集团及戈建鸣立案侦查；侦查机关没有对今创集团及戈建鸣进行立案或调查的计划；４、常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，确认没有今创集团实际控制人俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。

综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其实际控制人不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形，未违反《首发管理办法》第十六条第三款的规定，最近三年内也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”

三、发行人建立了完整、有效的内控制度并运行良好

在应对和控制商业贿赂风险方面，公司从制度建设、专项法务内审监督、定期会议专题、自我约束等方面建立、健全了内控措施和机制；

２０１２年修订的《今创集团合规手册》中，增加了“商业道德相关法规的要求”、“避免商业道德的风险”，明确在与现有或未来潜在可能的客户、供应商、合约承包商或竞争对手交易时，坚持廉洁诚信、无不当得利、交易公平、合法合规原则；

公司主要供应商均根据公司要求签署了《廉政保证书》，公司也积极配合公司客户的不同要求签署相关反商业贿赂的协议文件，通过在营销和采购业务领域的流程控制和规范培训，强化业务线对商业贿赂风险的预防和控制；

公司法务人员和内审人员的工作职责中增加了对商业贿赂进行调查审计的要求；公司管理层会议定期审议法务人员对公司商业贿赂的管理控制报告和建议，优化规程和机制，制度上预防和杜绝商业贿赂风险。公司董事、监事和高级管理人员均签署《防止商业贿赂的承诺函》。

公司在应对和预防控制商业贿赂风险的内控措施和机制健全，执行有效。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

１、根据《刑事诉讼法》，未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪。刑事犯罪诉讼程序为“立案”、“侦查”、“提起公诉”，立案是第一环节。保荐机构和发行人律师通过访谈负责张曙光案件的北京东城区检察院办案检察官，并根据常州市人民政府出具的确认文件，发行人及实际控制人不存在被司法机关立案侦查的情形，在可预见的未来也没有明确的会被立案侦查或立案调查的计划。因此，发行人及其实际控制人不存在违反《首发管理办法》第十六条第三款以及第十八条第五款规定的情形。

２、根据北京市东城区人民检察院、常州市武进区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及实际控制人不存在行贿犯罪记录；根据常州市公安局出具的《违法犯罪记录证明》，发行人实际控制人不存在违法犯罪记录。２００５年－２００９年戈建鸣向张曙光提供资金的情况并未成为行贿犯罪，发行人也不涉嫌单位行贿罪，该情况未对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

３、发行人已在招股说明书披露实际控制人戈建鸣涉及张曙光案件的相关情况，不存在违反《首发管理办法》第十八条第四款规定的情形。

综上，保荐机构和发行人律师经过充分尽调、审慎核查后认为，发行人及其实际控制人不存在重大违法违规行为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

问题三：２０１１年３月，俞金坤、戈建鸣父子共同将５％股权转让给易宏投资，而易宏投资的股东也是俞金坤、戈建鸣父子；２０１４年１２月，万润投资现金增资１８０９万元，万润投资的股东依旧是俞金坤、戈建鸣父子。明明已经是父子二人控股了，为什么要费力设立持股公司分散股权？设立持股公司的目的究竟是什么？此举是否代人持股或有其他利益安排？

答复：

万润投资、易宏投资的股东为俞金坤（持股５１％）和戈建鸣（持股４９％），俞金坤与戈建鸣设立万润投资、易宏投资的主要目的为万润投资、易宏投资持有发行人的存量股份未来作为公司管理层和骨干员工股权激励的股份储备。

经保荐机构和发行人律师核查确认，两个持股公司所持有的发行人股份不存在委托持股或其他利益安排。

今创集团股份有限公司

２０１８年１月３１日