广州视源电子科技股份有限公司
2018年日常关联交易预计公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-001

广州视源电子科技股份有限公司

2018年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视睿”）拟与关联方广州闪畅信息科技有限公司（以下简称“闪畅信息”）、广州华蒙星体育发展有限公司（以下简称“华蒙星”）在2018年日常经营中发生关联交易，主要为接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务、关联租赁，2018年度日常关联交易预计总金额不超过5,416万元。

在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据公司章程和公司关联交易管理制度的规定对超出部分履行审批程序。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）广州闪畅信息科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：王毅然

注册资本：1,000万元

主营业务：软件和信息技术服务业

住所：广州高新技术产业开发区科学城尚山五街65号

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，闪畅信息总资产约为984.36万元，净资产约为983.34万元，2017年度主营业务收入约为1.63万元，净利润约为-16.66万元。上述财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

闪畅信息是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：

闪畅信息系公司的关联法人广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）之全资子公司，公司董事王毅然担任闪畅信息的执行董事。公司董事王毅然出资丹桂投资，出资额占丹桂投资注册资本的39.53%，且公司董事王毅然担任丹桂投资的执行董事。

3、履约能力分析

闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营品牌希沃（seewo）的产品及用户，具有基本的履约能力。

（二）广州华蒙星体育发展有限公司

1、基本情况

法定代表人：温大治

注册资本：1,086,956元

主营业务：幼儿体育项目的教学研究、师资培训、幼儿培训及相关配套体育设备研发等

住所：广州市高新技术开发区科学城科珠路192号521-522房

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，华蒙星合并口径总资产约为1,785.93万元，净资产约为1,162.95万元，2017年度合并口径主营业务收入约为1,923.15万元，净利润约为170.03万元。上述财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

华蒙星是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和会计准则规定的关联关系认定的其他情形，具体关联关系如下：

公司实际控制人之一、董事王毅然持有珠海横琴见策投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“见策投资”）39.13%的财产份额，关联方丹桂投资为见策投资的执行事务合伙人，见策投资对华蒙星持股比例为27.24%。

3、履约能力分析

华蒙星具有较强的资金实力和运营管理能力，有必要的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、广州视睿接受闪畅信息提供互联网运营服务，主要交易内容如下：

广州视睿拟就“班级优化大师”软件与具有增值电信业务服务能力和资质的闪畅信息进行互联网推广合作，闪畅信息负责运营并向用户提供增值电信服务，广州视睿负责软件的开发和技术维护。就本次项目合作中闪畅信息从用户收取的服务费用，闪畅信息按月和广州视睿双方按照2:8的比例进行分成。如该自然年内，闪畅信息的分成费用达到400万元（大写：人民币肆佰万元），则该自然年内闪畅信息不再获得服务费用分成。

2、广州视睿向闪畅信息、华蒙星出租办公场地，主要交易内容如下：

广州视睿向闪畅信息出租房屋建筑面积约85.70平方米用于办公用途，向华蒙星出租房屋建筑面积约200平方米用于办公用途，租赁单价为45元/平方米/月，租金按月结算。闪畅信息、华蒙星向广州视睿交纳3,000元保证金，广州视睿应在租赁期满或解除合同之日将保证金退回承租方或抵偿租金。

3、广州视睿向闪畅信息、华蒙星提供行政服务，主要交易内容如下：

因广州视睿向闪畅信息和华蒙星出租办公场地，广州视睿的员工餐厅向闪畅信息和华蒙星提供餐饮服务，餐费标准为2,000元/人/月。广州视睿根据上月行政服务费用总额和享受行政服务的总人数，在每月结束后10日内向闪畅信息和华蒙星发出《行政服务费对账单》，闪畅信息和华蒙星应在收到《行政服务对账单》后10日内核对确认或提出书面异议。闪畅信息和华蒙星怠于对账和提出异议的，闪畅信息和华蒙星的应付款金额以广州视睿发出的《行政服务对账单》中有关记载为准，除非闪畅信息或华蒙星能随后提出明确的相反书面凭据和材料推翻《行政服务对账单》中有关记载的。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计涉及的关联交易协议等相关文件已经第三届董事会第二次会议审议通过授权公司及子公司的管理层签署并执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次预计涉及的关联交易存在较强的必要性，具体理由如下：

1、闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营品牌希沃（seewo）的产品及用户，具有较强的履约能力。随着本次合作项目“班级优化大师”软件的业务规模提升以及服务收费增加，相比于其他无关联第三方，与闪畅信息合作更能够保证广州视睿的资金安全。

在上述业务合作过程中，涉及频繁的日常沟通，为提高沟通效率，节省沟通成本，提升用户体验，且闪畅信息自身具有租赁办公场地的需要和行政管理需要，广州视睿拟向闪畅信息出租办公场地，并在相应办公场所向闪畅信息提供餐饮行政服务。

2、鉴于华蒙星的主营业务幼儿篮球培训业务已在广州、佛山、东莞、南昌等城市建立起以幼儿园为主的客户体系，而这些幼儿园恰是希沃（seewo）幼教智能平板的目标客户群。广州视睿向华蒙星出租办公场地，能够让华蒙星日常经营中前来参观交流的客户现场实地体验希沃（seewo）幼教智能平板产品的功能和特点，实时地向客户推广幼教交互智能平板，甚至现场促成交易达成，较大的节省了部分推广成本，能够较好的实现精准营销。

（二）关联交易定价的公允性

本次预计涉及的关联交易定价公允，付款和收款条件合理，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形，具体理由如下：广州视睿在2017年曾与无关联第三方就“班级优化大师”软件的互联网运营进行过合作，协议约定无关联第三方按月和广州视睿按照2:8的比例进行用户服务费用分成。广州视睿向闪畅信息和华蒙星提供的办公场地出租单价均参考广州市黄埔区科学城区域写字楼定价区间及办公场地周边配套设施成熟度而定，相应的行政服务收费定价也均与公司孵化器对外部的孵化企业定价一致。

（三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响

本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关联方产生依赖，具体理由如下：

相关协议每年单独签署，协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估，从形式上不构成对上市公司业务的束缚。

从经营角度，闪畅信息的相关资质并非不可替代，若实际合作中广州视睿发现闪畅信息的运营能力不足以支持广州视睿相关软件业务的发展，广州视睿会寻求无关联第三方合作，同时尽可能通过必要的商业安排以确保资金安全；广州视睿向华蒙星出租办公场地也会视希沃（seewo）幼教智能平板业务的发展而考虑是否续约。

五、关联交易的审批程序

（一）独立董事事前认可意见

经查核，公司2018年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，存在较强的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价均参照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事事先审核了公司2018年日常关联交易预计事项，同意将2018年日常关联交易预计事项提交董事会审议，现发表如下独立意见：

经查核，公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司2018年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价均参照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（三）关联交易履行的审批程序

公司第三届董事会第二次会议于2018年1月30日审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司广州视睿与关联方闪畅信息、华蒙星在2018年进行日常关联交易总金额合计不超过5,416万元，并同意授权公司管理层在审批额度内签署相关合同文件。其中独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、尤天远回避表决。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了视源股份有关2017年日常关联交易的相关资料，以及2018年度日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视源股份2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，2018年度公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。视源股份上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（四）广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2018年日常关联交易预计的核查意见。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2018年1月30日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-002

广州视源电子科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年1月30日15:00在广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。依据公司章程，本次董事会会议由第二届董事会于2018年1月25日发出。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事黄正聪主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。

二、董事会审议情况

本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

以4票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避表决，审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》。

公司根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，对2017年日常关联交易预计的实际执行进行了分析，并结合公司经营的实际情况，对公司2018年度日常关联交易进行了合理的预计，同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司拟与关联方广州闪畅信息科技有限公司、广州华蒙星体育发展有限公司在2018年日常经营中发生关联交易，主要为接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务、关联租赁，2018年度日常关联交易预计总金额不超过5,416万元。

公司独立董事予以了事前认可并发表了独立意见；本次日常关联交易预计涉及的企业因与公司实际控制人之一王毅然而与公司构成关联关系，关联董事黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、尤天远作为共同实际控制人回避了表决。

【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-001）】

三、备查文件

1.公司第三届董事会第二次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2018年1月30日