中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：201802
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年1月22日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十六次会议的通知》。2018年1月31日，公司第七届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京、上海、西安等地召开，本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事14名，实到董事13名，委托他人出席董事1名（董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长栾聚宝先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：
董事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股（含本数）,该数量参考《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日（2017年6月20日）公司A股股本的20%确定。在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，公司董事会或其授权人士将会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
特定投资者通过本次非公开发行A股股票认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币130亿元（含人民币130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元
■
本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：
同意公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。
公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。
公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于股东分红回报规划（2018年—2020年）的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。
股东分红回报规划详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司股东分红回报规划（2018年—2020年）》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：
同意董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期等；
2、授权就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露；
3、授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5、授权办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；
6、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7、授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8、授权在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9、授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长殷一民先生及其授权的人士办理上述事宜；
11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：
1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
■
2、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修改〈中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，决议内容如下：
同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，修订后的内容请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》（2018年1月修订稿）。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》，决议内容如下：
同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。授权公司董事长或其授权人士办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一七年度审计费用的议案》，决议内容如下：
确定2017年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币700万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内控审计费用为人民币100万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于召开二○一八年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2018年3月28日（星期三）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一八年第一次临时股东大会，详情详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201803
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年1月22日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二十一次会议的通知》。2018年1月31日，公司第七届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，决议内容如下：
监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，决议内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股（含本数），该数量参考《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日（2017年6月20日）公司A股股本的20%确定。在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，公司董事会或其授权人士将会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
特定投资者通过本次非公开发行A股股票认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币130亿元（含人民币130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元
■
本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于股东分红回报规划（2018年—2020年）的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》、《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《中兴通讯股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》、《中兴通讯股份有限公司股东分红回报规划（2018年—2020年）》、《第七届董事会第二十六次会议决议公告》。
中兴通讯股份有限公司监事会
2018年1月31日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201804
中兴通讯股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
ZTE CORPORATION
（深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦）
二〇一八年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经于2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行A股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股（含本数）,该数量参考《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日（2017年6月20日）公司A股股本的20%确定。
5、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、特定投资者通过本次非公开发行认购的股份，自本次发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
8、公司控股股东为中兴新，本次非公开发行不会导致公司的控股股东发生变化，亦不会导致公司股份分布不具备上市条件。
9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
■
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本公司基本情况
■
经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
1、全球通信网络向5G加速演进
2015年国际电信联盟（ITU）确定了5G愿景、时间表之后，2020年实现5G商用基本成为业内共识，推动5G统一标准成为业内共同努力的方向。各国运营商陆续推出2020年或者更提前的5G商用时间表。基于这一诉求，5G标准化进程不断加速。2016年国际通信标准组织3GPP启动5G标准制定工作，2017年12月，5G非独立组网标准正式完成，2018年6月，独立组网标准有望完成。5G网络技术已经成为行业发展趋势，随着标准化的推进、5G关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力的不断提升以及ICT产业融合发展，未来几年内进行5G网络建设和商用部署已具备成熟条件。
2、公司在5G网络演进过程中面临着历史性机遇与挑战
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，致力于成为5G先锋，积极参与5G标准制定工作，是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（Massive MIMO），推出Pre-5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。公司的Pre-5G Massive MIMO解决方案在世界移动通讯大会获“最佳移动创新奖”。2016年9月，公司率先完成中国5G试验第一阶段测试，成绩优异，在网络架构测试中，公司以时间第一、通过率第一、覆盖率第一领先所有厂家。2017年9月，公司以优异成绩获得IMT-2020（5G）推进组颁发的5G第二阶段技术研发试验证书。公司与中国移动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订5G战略合作协议，逐步实现5G领导者地位。未来公司将坚持技术领先，持续加大5G等核心技术研究和产品开发投入。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级，公司将再一次迎接历史性的机遇与挑战。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
近年来，公司坚持5G先锋策略，不断加大核心领域研发和市场投入，目前在5G领域已取得了全球领先地位。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，公司将继续把5G作为公司的核心战略，在标准制定、产品研发和商用验证等方面全力投入，确保实现进度领先、产品性能领先和成本优势领先。通过本次发行，将有助于公司继续保持高强度研发投入，坚持技术领先，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
此外，本次非公开发行完成后，可以补充公司业务发展的流动资金需求，公司资本结构将得以进一步优化，有利于增强公司抵御风险的能力。
三、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股（含本数）,该数量参考《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日（2017年6月20日）公司A股股本的20%确定。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会或其授权人士将会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
（六）限售期
特定投资者通过本次非公开发行认购的股份，自本次发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在深圳交易所上市交易。
（九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票不构成关联交易。
五、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行A股不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行A股前，公司控股股东为中兴新，中兴新直接持有公司A股股份1,269,830,333股，通过深港股票市场交易互联互通机制（简称“深港通”）持有公司H股股份2,038,000股，合计占公司已发行股份的30.34%。
截至本预案公告之日，本公司控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所、深圳航天广宇工业有限公司、深圳市中兴维先通设备有限公司及珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙），分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子技术研究所推荐3名，深圳航天广宇工业有限公司推荐2名，深圳市中兴维先通设备有限公司推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。
本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股（含本数）。本次非公开发行A股股票完成后，中兴新持有本公司的股权比例预计不低于26.07%，中兴新仍为控股股东，本次发行不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司无实际控制人的情况发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司及全资下属企业，实施期为三年。本项目的建设内容包括蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发、核心网技术研究和产品开发、传输与承载网技术研究和产品开发、固网宽带技术研究和产品开发、大数据与网络智能技术研究和产品开发等。本项目具体建设内容如下：
（1）蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发
本次建设的技术研究方面，公司致力于实现蜂窝移动通信网络大容量数据通信、低时延高可靠性、虚拟化网络架构、4G/5G融合及R15协议同步等关键技术目标。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，开发通信基站系统等主要产品，包括低频（低于6GHz）商用设备和高频（如26GHz、39GHz）商用设备，前者支持增强移动宽带（eMBB）场景和低时延高可靠（uRLLC）场景，后者支持eMBB场景。
（2）核心网技术研究和产品开发
面向5G网络演进的核心网需要有更方便、更灵活的垂直行业架构，即基于服务化的架构SBA（Service Based Architecture）。本次建设的技术研究方面，公司致力于核心网服务化架构，满足传统网元被逐渐拆分、服务管理自动化、通信路径优化、服务间的交互解耦等四个技术特征。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，开发基于现有4G技术架构进一步演进，采用服务化架构，引入SDN（Software Defined Network，软件定义网络）/NFV（Network Function Virtualized，网络功能虚拟化）和网络切片等新技术，实现虚拟化功能的核心网产品。
（3）传输与承载网技术研究和产品开发
为满足未来5G容量密度1,000倍提升的要求，公司需实现超密集、灵活的基站部署。本次建设的技术研究方面，公司致力于传输与承载网实现超密集和大带宽组网、超低时延组网、超高精度的时间同步、满足5G多样化业务场景的需求等技术目标。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，突破无线与光融合，提出并实现完整的面向5G网络演进的大容量、低时延承载方案，以及开发满足面向5G网络演进的全业务承载需求的高端路由器。
（4）固网宽带技术研究和产品开发
本次建设的技术研究方面，公司致力于解决固网宽带演进的关键技术选择、基于SDN技术的虚拟化网络架构等问题，满足固网宽带支撑更多应用场景和业务的需求。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，开发基于SDN/NFV的未来固网宽带网络系统设备、支持全业务承载和差异化批发的宽带接入网的网络切片、隧道专线业务的控制等产品。
（5）大数据与网络智能技术研究和产品开发
本次建设的技术研究方面，公司致力于解决数据的采集、存储、处理、分析等大数据方面问题，以及以COMPA（Control/Operation/Manage/Policy/Analysis，控制、编排、管理、策略、分析）为核心内容支撑未来网络的自动化运维、面向5G切片网络，实现租户级智能运维服务等网络智能方面的问题。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，开发可以实现多租户场景下的统一存储、计算等服务，可提供数据共享、隔离、权限管理、计费管理、安全管理等增值服务的企业级的大数据平台；开发具备直观易用的规划、安装、配置、资源调度、运维监控、安全、告警等重要管理能力的先进的统一管理组件；开发提供智能异常检测、智能策略优化、智能决策调度、智能化运维等解决方案的基于SDx网络智能化管理平台。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
①通信网络技术的演进对技术研发不断提出更高的要求
自上世纪80年代以来，移动通信每十年出现新一代革命性技术，持续加快信息产业的创新进程。随着通信行业技术演进、迭代的不断加快，行业技术壁垒不断提高。为保持技术领先优势，通信设备企业需要保持大规模、高水平和持续稳定的研发团队，以及相应的研发投入。第五代移动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。随着通信网络标准从1G到5G的不断演进，技术复杂程度不断提升，行业内的技术研发要求越来越高。
②强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司洞察全球通信行业发展方向，以5G网络为未来业务发展重点，确立并坚持5G先锋策略，不断加大5G核心领域研发和市场投入。
在技术研究和标准制定方面，公司是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者，作为IMT-2020的核心成员，牵头负责超过30%课题的研究。在产品方面，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（Massive MIMO），推出Pre-5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。公司率先通过国家5G试验第一、第二阶段测试并表现优异。同时，公司已经与全球部分主要国家和地区的运营商签订5G战略合作协议，在面向5G网络演进过程中，逐步实现5G领导者地位。公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势。
③提升公司面向5G网络演进过程中产品竞争力和全球市场地位
根据国际通信标准组织3GPP规划，2018年6月独立组网标准有望完成，2020年5G网络将实现商用。5G网络技术已经成为行业发展大趋势，未来三年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期。公司目前已经在5G无线、核心网、承载、芯片等核心技术领域保持业界领先。在国际电信市场，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，已向全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案，并与全球部分主要国家和地区的运营商签订5G战略合作协议。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升全球市场地位。
（2）项目可行性
①符合行业发展趋势和国家政策导向
5G正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球主要经济体高度重视5G的标准、产业化和商用，中国、美国、日韩和欧盟等政府都积极扶持本国5G产业，为主导5G时代格局展开激烈竞争。2013年2月，工信部、发改委、科技部联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组，负责聚合中国产学研用力量、推动中国第五代移动通信技术研究和开展国际交流与合作，推动全球5G的标准化及产业化。IMT-2020（5G）推进组陆续发布了《5G愿景与需求白皮书》、《5G概念白皮书》和《5G网络安全需求与架构白皮书》，明确了5G的技术场景、潜在技术、关键性能指标等。同时，国家和政府层面的顶层布局陆续展开，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出积极推进5G研究，启动5G商用；国务院《中国制造2025》提出全面突破5G技术；国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力推进5G联合研发、试验和预商用试点。2017年8月，《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》中明确提出“加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用”。
②公司已做好充分的人才、技术和市场储备
公司为技术密集型创新企业，拥有强大的通信人才储备，公司亦深知人才是企业得以实现基业长青的关键保障。2016年末，公司总人数超过8万人，其中拥有学士及以上学位的员工占66.6%；公司在中国、美国、瑞典、法国、日本及加拿大等地设立了20个研发中心，国内外研发人员超过3万人，占员工总数的36.9%，主要为通信领域的研发技术人员。
公司充分重视研发，最近三年每年研发投入均保持在营业收入10%以上，其中2015年、2016年研发投入均超过100亿元，主要投向运营商网络业务，公司在面向5G网络演进中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于2016年度荣获国家科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖，2017年度荣获国家科学技术进步奖二等奖和国家技术发明奖二等奖。据世界知识产权组织（WIPO）统计，公司已连续七年在全球PCT国际专利申请排名中位居前三，并且在2016年位居第一。2017年末，公司专利资产累计超过6.9万件，全球授权专利数量超过3万件。
在市场方面，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，已向全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。公司与中国移动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订5G战略合作协议，逐步实现5G领导者地位。
③公司5G研发与全球5G商用发展节奏保持一致
2015年国际电信联盟（ITU）确定了5G愿景、时间表之后，2020年实现5G商用基本成为业内共识。公司致力于成为5G先锋，积极参与5G标准制定工作，是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（Massive MIMO），并保持核心产品快速迭代升级，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。公司的Pre-5G Massive MIMO解决方案在世界移动通讯大会获“最佳移动创新奖”。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，公司需要保持高强度研发投入，本次募投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发”与全球5G商用发展节奏保持一致。
3、项目投资概算
本项目预计总投资额为428.78亿元，拟使用募集资金91.00亿元，项目投资概算情况如下表所示：
单位：亿元
■
注：研发支出投入是指公司在研究与开发过程中耗用的人员工资、原材料、评审测试费等支出，其中，资本化研发投入是指根据中国财政部颁布的《企业会计准则第6号—无形资产》规定，满足资本化条件的研发支出投入，计入无形资产中的开发支出；费用化研发投入是指根据中国财政部颁布的《企业会计准则第6号——无形资产》规定，不能满足资本化条件的研发支出投入。
4、项目效益分析
根据公司研发战略规划，项目的长期效益将主要体现在以下方面：
本项目的实施有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市场地位。在面向5G网络演进过程中，公司逐步实现5G领导者地位，本项目将有助于公司在5G网络演进的过程中继续保持高强度研发投入，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
本项目的实施有利于带动公司其他业务的协同发展。5G网络是全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，通过在5G网络演进中的技术研究和产品开发中的实践积累，为拓展政企业务和消费者业务提供支撑，进一步聚焦基于通讯网络、物联网、大数据、云计算等技术以及相关核心ICT产品，以及开发智能手机、移动数据终端、家庭终端、融合创新终端、可穿戴设备和相关软件应用与增值服务等产品，为企业数字化转型赋能，聚焦消费者的智慧体验，不断培养技术能力和培育开发新产品，把握ICT产业发展机遇。
5、项目报批事项
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。
本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）补充流动资金
本次拟用募集资金39亿元补充流动资金，补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，目前已全面服务于全球主流运营商及政企客户。随着5G渐行渐近，全球运营商纷纷公布5G计划并积极推进5G进程，公司致力于成为5G先锋，目前5G研发处于行业领先地位，相关运营商网络创新技术和产品解决方案面临着良好的市场需求增长，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和长期效益。本次非公开发行募集资金将增强公司研发能力、产品竞争力，不仅有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市场地位，还能带动公司其他业务的协同发展，把握ICT产业发展机遇，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的净资产增加，预计资产负债率将降低，研发实力、发展潜力将显著增强。本次发行完成后，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着募集资金投资项目的实施，盈利能力和盈利稳定性预计将不断增强，有利于公司的长远发展。本次非公开发行有助于扩大公司资产规模，提升公司核心竞争力，优化公司资本结构，符合公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
本次非公开发行募集资金将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。本次募投项目的实施，是公司实现5G先锋策略的重要举措，将有助于公司集中资源投入研发，强化在5G技术领域的领先地位，提升产品竞争力和全球市场地位。同时，本次非公开发行A股预计将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司的控股股东为中兴新，持股比例为30.34%。按照发行股数上限（即686,836,019股）计算，本次非公开发行完成后，中兴新持股比例为26.07%，仍为公司控股股东。本次非公开发行A股完成前后公司股东结构变化的情况如下：
■
（四）本次非公开发行A股对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行A股对业务收入结构的影响
本次非公开发行A股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，预计公司净资产和资产规模将增加，资产负债率将降低，公司资本结构预计将得以进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”以及“补充流动资金”，有利于继续强化公司在5G领域已经取得的优势，提升公司产品竞争力和全球市场地位，增强公司的盈利能力。
（三）对现金流的影响
本次非公开发行完成后，预计公司当年的筹资活动现金流入大幅增加。募投项目实施期间，随着募集资金的使用，预计公司投资活动现金流将有所增加。募投项目实施完成后，公司核心竞争力和盈利能力得以增强，经营活动现金流入预计将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中兴新及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年9月末，公司资产负债率为69.18%。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率，进一步优化财务状况和资本结构。
六、本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。本次发行能否及何时获得上述批准或核准，均存在不确定性。
2、募集资金投资项目风险
公司本次发行股票募集资金将主要投向“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目的实施符合公司5G先锋策略，有利于继续强化公司在5G领域已经取得的优势，提升公司产品竞争力和全球市场地位。本次募投项目是基于全球通信行业未来发展趋势、公司战略、国际国内市场环境以及产业政策等条件作出，经过可行性分析论证，具有可行性和必要性。但尽管如此，公司的产品市场将受到国家通信行业的产业政策、出口国贸易政策以及行业竞争激烈程度的影响，可能会导致公司出现募投项目不及预期的情形。
3、即期回报被摊薄的风险
截至2017年9月末，归属于上市公司普通股股东的净资产为308.66亿元，2017年1-9月公司加权平均净资产收益率为13.64%。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将增长，但是募集资金投资项目的投入需要一定时间，且本次募集资金主要用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发，其对公司业绩的提升是一个渐进过程，短期内利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
（二）公司的相关风险
1、国别风险
国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务及分支机构运营覆盖逾160多个国家，业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，同时，全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞争反垄断等方面也对公司的经营和控制风险能力提出较高要求。公司目前主要通过对各国政治经济形势、政策要求进行研究，定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国别风险，以及通过购买国别险来控制风险。但是，如果未来我国与公司业务所在国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，可能对公司的日常经营和盈利状况产生影响。
2、知识产权风险
公司一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。公司在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使公司已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与公司存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，公司将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。
3、汇率波动的风险
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司海外业务不断拓展，海外销售收入保持较高占比，2016年公司海外销售收入达到426.8亿元，占当年营业收入的42.16%。公司合并报表的列报货币是人民币，公司的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。公司以稳健的敞口管理为导向，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等手段，适当保留有利敞口，严控不利趋势明显或无保值产品的不利敞口，持续降低外汇风险对公司经营的影响；公司亦积极拓展汇管国家的换汇渠道，加强流动性管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。但未来如果发生非人民币交易结算交易金额增加、人民币汇率双向波动幅度加大、进出口环境发生变化等情形，公司可能面临汇率波动风险。
4、利率波动的风险
公司的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使公司所承担的利息支出总额发生变动，进而影响公司的盈利能力。公司主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高公司现金周转效率、增加公司自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具，进行利率风险的综合控制。但是，目前全球宏观经济环境日益复杂，各国货币政策不断发生变化，利率水平难以精确预知，公司可能面临由于利率波动而导致有息负债相关利息支出总额增加的风险。
5、客户信用风险
公司为客户提供全方位的通信信息解决方案，由于公司业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对公司的业务发展带来一定的影响，公司主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险，及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险，以减少上述影响。未来如果宏观经济环境或客户经济状况发生变化，公司主要客户信用情况恶化，公司或将面临客户信用风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016年修订）》要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》已经2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
第二百三十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，遵守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要求；
（二）公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；
（三）在符合分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
在符合下述条件的情况下，公司可实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。
（四）公司应优先考虑以现金方式进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益；
（五）公司董事会制定公司利润分配预案时，应充分听取独立非执行董事意见，并由独立非执行董事发表独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案进行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立非执行董事应当发表独立意见），由董事会提交股东大会以特别决议案审议通过后方可实施；
（八）在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股东大会现场、互联网、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、股东分红回报规划（2018年-2020年）
公司于2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）公司制定本规划主要考虑因素
公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立非执行董事的意见；
2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
2、利润分配的期间间隔
在符合分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
在符合下述条件的情况下，公司可实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、差异化现金分红政策
公司发放分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）若公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分红政策
公司应优先考虑以现金方式进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）股东回报规划的制定周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定股东回报规划并经董事会审议及独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）股东回报规划的调整
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因，未用于分红的资金留存公司的用途及独立非执行董事发表的独立意见。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），发行数量不超过686,836,019股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由4,192,671,843股最多增加至4,879,507,862股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行A股数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即686,836,019股，本次发行完成后公司总股本为4,879,507,862股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。（下转30版）
