中兴通讯股份有限公司
（上接29版）
3、假设本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），暂不考虑发行费用。
4、假设本次非公开发行A股股票于2018年9月完成，该完成时间仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。
5、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为21.31亿元。假设2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2016年持平，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在前述2017年假设基础上增加0%、10%、20%和30%。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
6、2017年7月，公司完成2017年股票期权激励计划授予的登记，向激励对象授予14,960.12万份股票期权。假设2018年1月1日至2018年12月31日未发生因员工离职等回购注销该股票期权的情形。
7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设2018年不进行现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益的影响如下：
■
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行A股股票募集资金拟用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”及“补充流动资金”。全球主要经济体高度重视5G的标准、产业化和商用，本次非公开发行募投项目符合行业发展趋势和国家政策导向。公司对5G技术研发和商用已做好充分的人才、技术和市场储备。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，需要保持高强度研发投入，本次非公开发行募投项目与全球5G商用发展节奏保持一致。
随着通信网络标准从1G到5G的不断演进，技术复杂程度不断提升，行业内的技术研发要求越来越高，公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势。同时，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升全球市场地位。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次非公开发行募集资金投资项目包括“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”有助于公司执行5G先锋策略，公司积极参与5G标准制定工作，是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（Massive MIMO），推出Pre-5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升全球市场地位。“补充流动资金”可以补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司为技术密集型创新企业，拥有强大的通信人才储备，公司亦深知人才是企业得以实现基业长青的关键保障。2016年末，公司总人数超过8万人，其中拥有学士及以上学位的员工占66.6%；公司在中国、美国、瑞典、法国、日本及加拿大等地设立了20个研发中心，国内外研发人员超过3万人，占员工总数的36.9%，主要为通信领域的研发技术人员。
2、技术储备
公司充分重视研发，最近三年每年研发投入均保持在营业收入10%以上，其中2015年、2016年研发投入均超过100亿元，主要投向运营商网络业务，公司在面向5G网络演进中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于2016年度荣获国家科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖，2017年度荣获国家科学技术进步奖二等奖和国家技术发明奖二等奖。据世界知识产权组织（WIPO）统计，公司已连续七年在全球PCT国际专利申请排名中位居前三，并且在2016年位居第一。2017年末，公司专利资产累计超过6.9万件，全球授权专利数量超过3万件。
3、市场储备
在市场方面，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，已向全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。公司与中国移动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订5G战略合作协议，逐步实现5G领导者地位。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，通过为全球160多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。目前，公司已全面服务于全球主流运营商及政企客户。在国内市场，公司积极配合三大运营商的网络建设与技术演进需求，4G和光传输等核心产品的市场占有率进一步提升，并在5G领域率先通过国家5G试验第一、二阶段测试并表现优异；在国际市场，公司坚持聚焦大国和主流运营商，战略投入持续加大，高端客户认可度不断提升，市场格局进一步优化。对于消费者业务，公司发挥研发创新及全球布局优势，北美业务保持较快增长，国内业务发展向好。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）国别风险
国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务及分支机构运营覆盖逾160多个国家，业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，同时，全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞争反垄断等方面也对公司的经营和控制风险能力提出较高要求。如果未来我国与公司业务所在国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，可能对公司的日常经营和盈利状况产生影响。公司目前主要通过对各国政治经济形势、政策要求进行研究，定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国别风险，以及通过购买国别险来控制风险。
（2）知识产权风险
公司一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。公司在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使公司已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与公司存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，公司将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。
（3）汇率波动的风险
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司海外业务不断拓展，海外销售收入保持较高占比，2016年公司海外销售收入达到426.8亿元，占当年营业收入的42.16%。公司合并报表的列报货币是人民币，公司的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。未来如果发生非人民币交易结算交易金额增加、人民币汇率双向波动幅度加大、进出口环境发生变化等情形，公司可能面临汇率波动风险。公司以稳健的敞口管理为导向，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等手段，适当保留有利敞口，严控不利趋势明显或无保值产品的不利敞口，持续降低外汇风险对公司经营的影响；公司亦积极拓展汇管国家的换汇渠道，加强流动性管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将积极推进募集资金投资项目的实施，力争早日实现较好的收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率
近年来，公司坚持5G先锋策略，不断加大核心领域研发和市场投入，目前在5G领域已取得了全球领先地位。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，公司将继续把5G作为公司的核心战略，在标准制定、产品研发和商用验证等方面全力投入，确保实现进度领先、产品性能领先和成本优势领先。本次发行将有助于公司继续保持高强度研发投入，坚持技术领先，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东中兴新根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（二）公司董事和高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201805
中兴通讯股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：201806
中兴通讯股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），发行数量不超过686,836,019股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由4,192,671,843股最多增加至4,879,507,862股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行A股数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即686,836,019股，本次发行完成后公司总股本为4,879,507,862股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
3、假设本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），暂不考虑发行费用。
4、假设本次非公开发行A股股票于2018年9月完成，该完成时间仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。
5、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为21.31亿元。假设2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2016年持平，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在前述2017年假设基础上增加0%、10%、20%和30%。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
6、2017年7月，公司完成2017年股票期权激励计划授予的登记，向激励对象授予14,960.12万份股票期权。假设2018年1月1日至2018年12月31日未发生因员工离职等回购注销该股票期权的情形。
7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设2018年不进行现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益的影响如下：
■
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行A股股票募集资金拟用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”及“补充流动资金”。全球主要经济体高度重视5G的标准、产业化和商用，本次非公开发行募投项目符合行业发展趋势和国家政策导向。公司对5G技术研发和商用已做好充分的人才、技术和市场储备。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，需要保持高强度研发投入，本次非公开发行募投项目与全球5G商用发展节奏保持一致。
随着通信网络标准从1G到5G的不断演进，技术复杂程度不断提升，行业内的技术研发要求越来越高，公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势。同时，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升全球市场地位。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次非公开发行募集资金投资项目包括“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”有助于公司执行5G先锋策略，公司积极参与5G标准制定工作，是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（Massive MIMO），推出Pre-5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升全球市场地位。“补充流动资金”可以补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司为技术密集型创新企业，拥有强大的通信人才储备，公司亦深知人才是企业得以实现基业长青的关键保障。2016年末，公司总人数超过8万人，其中拥有学士及以上学位的员工占66.6%；公司在中国、美国、瑞典、法国、日本及加拿大等地设立了20个研发中心，国内外研发人员超过3万人，占员工总数的36.9%，主要为通信领域的研发技术人员。
2、技术储备
公司充分重视研发，最近三年每年研发投入均保持在营业收入10%以上，其中2015年、2016年研发投入均超过100亿元，主要投向运营商网络业务，公司在面向5G网络演进中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于2016年度荣获国家科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖，2017年度荣获国家科学技术进步奖二等奖和国家技术发明奖二等奖。据世界知识产权组织（WIPO）统计，公司已连续七年在全球PCT国际专利申请排名中位居前三，并且在2016年位居第一。2017年末，公司专利资产累计超过6.9万件，全球授权专利数量超过3万件。
3、市场储备
在市场方面，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，已向全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。公司与中国移动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订5G战略合作协议，逐步实现5G领导者地位。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，通过为全球160多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。目前，公司已全面服务于全球主流运营商及政企客户。在国内市场，公司积极配合三大运营商的网络建设与技术演进需求，4G和光传输等核心产品的市场占有率进一步提升，并在5G领域率先通过国家5G试验第一、二阶段测试并表现优异；在国际市场，公司坚持聚焦大国和主流运营商，战略投入持续加大，高端客户认可度不断提升，市场格局进一步优化。对于消费者业务，公司发挥研发创新及全球布局优势，北美业务保持较快增长，国内业务发展向好。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）国别风险
国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务及分支机构运营覆盖逾160多个国家，业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，同时，全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞争反垄断等方面也对公司的经营和控制风险能力提出较高要求。如果未来我国与公司业务所在国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，可能对公司的日常经营和盈利状况产生影响。公司目前主要通过对各国政治经济形势、政策要求进行研究，定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国别风险，以及通过购买国别险来控制风险。
（2）知识产权风险
公司一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。公司在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使公司已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与公司存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，公司将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。
（3）汇率波动的风险
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司海外业务不断拓展，海外销售收入保持较高占比，2016年公司海外销售收入达到426.8亿元，占当年营业收入的42.16%。公司合并报表的列报货币是人民币，公司的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。未来如果发生非人民币交易结算交易金额增加、人民币汇率双向波动幅度加大、进出口环境发生变化等情形，公司可能面临汇率波动风险。公司以稳健的敞口管理为导向，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等手段，适当保留有利敞口，严控不利趋势明显或无保值产品的不利敞口，持续降低外汇风险对公司经营的影响；公司亦积极拓展汇管国家的换汇渠道，加强流动性管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将积极推进募集资金投资项目的实施，力争早日实现较好的收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率
近年来，公司坚持5G先锋策略，不断加大核心领域研发和市场投入，目前在5G领域已取得了全球领先地位。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，公司将继续把5G作为公司的核心战略，在标准制定、产品研发和商用验证等方面全力投入，确保实现进度领先、产品性能领先和成本优势领先。本次发行将有助于公司继续保持高强度研发投入，坚持技术领先，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东中兴新根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（二）公司董事和高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
注：如无特别指出，本公告中所使用的相关用语与本次《中兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》所定义的用语具有相同含义。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201807
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月31日召开了本公司第七届董事会第二十六次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二○一八年第一次临时股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2018年3月28日（星期三）上午9时。
2、A股股东网络投票时间为：2018年3月27日-2018年3月28日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年3月27日15：00至2018年3月28日15：00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司第七届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准。
（七）会议的股权登记日：2018年2月23日（星期五）。
（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2018年2月23日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下事项：
特别决议案
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案（需逐项表决）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金数量及用途
（8）上市地点
（9）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
（10）本次非公开发行A股股票决议的有效期限
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
普通决议案
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
特别决议案
6、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案
7、关于股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案
8、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
9、关于修改《公司章程》有关条款的议案
议案2为逐项表决的议案。上述议案已经公司于2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过；上述议案的具体内容请见与本公告同日发布的相关公告。
三、提案编码
■
四、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2018年3月7日（星期三）或之前送达本公司。
就A股股东而言：
交回本公司注册办事处 ：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
（传真号码：+86（755）26770286）
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2018年2月26日（星期一）至2018年3月7日（星期三）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
五、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：朱博睿
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年1月31日
附件 1：中兴通讯股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会之表决代理委托书
附件 2：中兴通讯股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会确认回条
附件 3：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一八年三月二十八日（星期三）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会之表决代理委托书
■
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一八年三月二十八日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一八年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
■
日期﹕二○一八年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
8. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
ZTE CORPORATION
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)
二 ○ 一 八 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我 们 1
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元
A 股 之 登 记 持 有 人 2 ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任 代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 八 年 三 月 二 十 八 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 八 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会。
日 期 ﹕二 ○ 一 八 年 _____ 月 _____日
股 东 签 署 ﹕_______________________
附 注 ﹕
1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 八 年 三 月 七 日（ 星 期 三 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。
就 A 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
附件3：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一八年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、填报表决意见：
对于非累积投票的议案：
二○一八年第一次临时股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年3月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
