福建省青山纸业股份有限公司
八届十五次董事会决议公告

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2018-004

福建省青山纸业股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司八届十五次董事会会议于 2018 年 1月26日以书面形式发出通知，2018年 1 月31日以通讯方式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加表决董事 10人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，审议表决通过了《关于设立福建青铙山新材料有限公司投资高档引线纸项目的议案》，决议如下：

为提高企业综合竞争实力，发挥公司技术及市场的优势，拓展发展空间，根据战略发展规划需要，同意公司投资开发特种纸市场，实施浆纸产品多元化经营战略，以货币出资2,304万元设立控股子公司，并以子公司为主体，投资建设“年产4,000吨高档引线纸”项目，为此与福建铙山纸业集团有限公司（以下简称“铙山纸业”）及福建省建宁县国有资产投资经营有限公司（以下简称“建宁国投”）签订相关《股东合作协议书》。有关情况概要如下：

1、投资设立控股子公司的基本情况

(1)公司名称：

福建青铙山新材料有限公司（暂定名称，具体以工商登记为准）

(2)注册资本：4,518万元

本公司持有51.00％股权(认缴且实缴出资2,304万元)、铙山纸业12.50％股权（认缴且实缴出资564万元）、建宁国投持有36.50％（认缴且实缴出资1,650万元）。

(3)注册地址：建宁县溪口镇塔下路20号。

(4)经营范围：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务（不含危险品）；轻工技术咨询、技术服务。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。最终的经营范围以工商核准登记为准。

2、高档引线纸项目概况：

(1)建设规模：年产4,000吨高档引线纸

(2)建设总投资：4,474万元。

(3)主要建设内容：引线纸车间和成品仓库,包括备浆工段、抄浆工段和完成工段，纸机采用2组1092双圆网单大缸纸机，每组4台。其中铙山纸业在建引线纸项目已完成引线纸车间及成品仓库的建设和4台圆网单大缸纸机及主体配套设备安装。本次铙山纸业按评估并经国资备案的2,014万元在建工程作价。

(4)项目总投资：项目总投资4,474万元。项目总投资由建设投资、建设期利息和流动资金三部分组成，其中用于项目建设投资和建设期利息2,559万元、用于项目生产运行所需的流动资金1,915万元（其中铺底流动资金574万元）。

(5)项目资金来源：新公司自有资金或其他投资方提供。

(6)项目建设周期：本项目建设期为12个月。

(7)主要经济效益和社会效益：

从经济效益方面看,本项目在财务上的盈利能力、偿债能力和抗风险能力均较理想，项目建成投产后总投资收益率为10.81%，资本金净利润率为8.11%，项目投资财务税前内部收益率为13.38%，静态投资回收期为8.21年，盈亏平衡点为66.21%，在财务上是可行的；

从社会效益方面看，项目投产后有助于完善三明市及建宁县的产业结构，能促进该地区运输、建材、机械、包装、印刷等上下游产业的发展，拉长产业链，增加当地的居民就业机会，对三明市及其周边地区的税收等经济发展都有着一定的促进作用。总之，无论是从企业经济效益方面还是社会效益方面来说，总体项目均是有益的。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对1票（董事毛前友先生投反对票，反对理由：本次对外投资项目缺乏区位优势，不利于后续业务拓展）。公司本次对外投资事项不需提交股东大会，有关出资方式、合作股东基本情况、合作协议主要条款、高档引线纸项目工程情况、相关资产评估、可研分析、法律意见及公司独立董事意见详见2018年2月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn) 上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于设立子公司投资高档引线纸项目的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于八届十五次董事会相关事项的独立意见》。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月三十一日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2018-005

福建省青山纸业股份有限公司

八届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司八届十五次监事会议于2018年 1月26日以书面形式发出通知，2018年1月31日以通讯方式召开。开。本次会议应参加监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，审议表决通过了《关于设立福建青铙山新材料有限公司投资高档引线纸项目的议案》，形成决议如下：

为提高企业综合竞争实力，发挥公司技术及市场的优势，拓展发展空间，根据战略发展规划需要，公司拟投资开发特种纸市场，实施浆纸产品多元化经营战略，以货币出资2,304万元设立控股子公司，并以子公司为主体，投资建设“年产4,000吨高档引线纸”项目。

监事会认为：

1、公司设立控股子公司投资建设高档引线纸项目，实施产品多元化经营战略，符合公司中长期战略发展规划；

2、公司本次对外投资项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形；

3、本次对外投资行为不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监 事 会

二○一八年一月三十一日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2018-006

福建省青山纸业股份有限公司

关于设立子公司投资高档引线纸项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立控股子公司名称：福建青铙山新材料有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）

●投资金额及持股比例：公司以货币方式出资人民币2,304万元，持有新公司51.0%的股权

●子公司建设工程项目：年产4,000吨高档引线纸

●特别风险提示：本次对外投资设立新公司，设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”或“本公司”）为提高企业综合竞争实力，发挥公司技术及市场的优势，拓展发展空间，根据战略发展规划，公司计划投资开发特种纸市场，实施浆纸产品多元化经营战略。本公司于2018年1月31日与福建铙山纸业集团有限公司（以下简称“铙山纸业”）及建宁县国有资产投资经营有限公司（以下简称“建宁国投”）签署了《股东合作协议书》。三方共同出资在福建省三明市建宁县设立福建青铙山新材料有限公司（以下简称“新公司”），并以新公司为主体，投资建设“年产4,000吨高档引线纸”项目。新公司注册资本4,518万元，其中青山纸业以货币方式出资人民币2,304万元，占新公司的股权比例51.0%，为控股股东。

2、新公司拟建设年产4,000吨高档引线纸项目，计划项目总投资4,474万元，其中建设投资和建设期利息2,559万元、生产运行所需的流动资金1,915万元（其中铺底流动资金574万元）。

3、公司于2018年1月31日召开八届十五次董事会会议，审议通过了《关于设立福建青铙山新材料有限公司投资高档引线纸项目的议案》，董事会表决情况：公司在任董事10名，9票赞成，1票反对（董事毛前友先生投反对票，反对理由：本次对外投资项目缺乏区位优势，不利于后续业务拓展）。公司四名独立董事对本次对外投资发表了独立意见。

4、相关股东注入新公司的非货币资产评估已经政府国资部门备案核准。本次对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不需经福建省国资委批准，也不需提交公司股东大会。

二、投资标的基本情况

1、新公司基本情况

(1)公司名称：福建青铙山新材料有限公司

(2)企业类型：有限责任公司

(3)住所地址：建宁县溪口镇塔下路20号

(4)注册资本：人民币4,518万元

(5)经营范围：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务（不含危险品）；轻工技术咨询、技术服务。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

（上述1-5信息均以最终工商行政管理部门核发的营业执照核准为准。）

(6)出资情况

①新公司设立

■

注：

铙山纸业用于非货币财产出资的资产情况：

●资产范围：包括铙山纸业持有的证号为建国用（2014）第

1010099号《国有土地使用权证》项下共计12746.00平方米的国有土地使用权和该国有土地使用权范围内的2#、9#生产车间厂房在建工程及铙山纸业拥有所有权的机器设备等实物资产。

●资产评估：北京中企华资产评估有限责任公司对该资产进行

了评估并依法出具了中企华评报字(2017)第4217号《资产评估报告》，通过在建工程采用成本法，土地使用权采用市场比较法及成本逼近法相结合的方法，在评估基准日2017年10月31日该资产账面价值为人民币2,118.06万元，评估价值为人民币2,014.05万元。

●该有关资产不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，资产清晰。

②股权转让：根据三方《股东合作协议书》约定，新公司依法委托验资机构予以验资后，铙山纸业应将持有的新公司人民币1,600万元出资额（35.41％股权）转让给建宁国投。

■

(7)新公司董事会、监事会及管理层人员安排

设董事会，共5名董事，由青山纸业选派3名，建宁国投选派1名，职工代表1名,董事长为公司的法定代表人，由青山纸业选派的其中一名董事担任；监事会，共3名监事，监事会主席由青山纸业推选担任，建宁国投推选1名，职工代表1名；新公司设总经理1名，由青山纸业选派；财务主管人员由青山纸业指定人员担任。

2、投资协议主体的基本情况

(1)福建铙山纸业集团有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

住所地址：建宁县溪口镇塔下路20号

法定代表人：高晓明

注册资本：人民币4,300万元

成立日期：2000年2月1日

统一社会信用代码：91350430156065388Y

主要股东：铙山国际控股有限公司（100 %）

经营范围: 生产拷贝纸、半透明纸、薄页纸及食品包装纸等纸及纸制品；销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含钢铁）、机电产品、汽车配件、五金交电；提供有关纸业技术咨询、服务（以上经营范围凡涉及审批许可项目的，只许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）。

主要业务最近三年发展状况：福建铙山纸业集团有限公司为我国重要的高档薄型特种文化用纸制造商，福建省成长型企业、福建省科技创新型企业、省造纸产业集群核心企业、海西先进制造业示范项目单位，是福建省最强的5家造纸企业之一。公司现有资产总额6.17亿元，二十七条专业化生产线，员工1,000余人。公司拥有书写印刷用的拷贝纸、薄页纸、彩色纸、卷筒纸、半透明纸、炊蒸原纸、影摹纸、防油纸、密胺纸、格拉辛纸等十大特种系列文化产业产品，主导产品高档书写印刷用拷贝纸和薄页纸、影摹纸、印刷用炊蒸原纸和半透明纸、印刷用密胺纸及防油纸，先后荣获“福建名牌产品”称号。产品在国内有较高的市场占有率，部分产品出口欧美、东南亚及港台地区。

2017年主要财务指标（未经审计）：资产总额61,725万元、资产净额9,118.5万元、年营业收入30,617万元、利润总额216万元、净利润162万元。

(2)建宁县国有资产投资经营有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所地址：建宁县濉溪镇黄舟坊南路（县广电局旁）

法定代表人：宁发明

注册资本：人民币4,000万元

成立日期：2007年4月17日

统一社会信用代码：91350430660373742M

主要股东：福建省建宁县财政局（100%）

经营范围：受县政府的委托，以出资人身份代表县政府行使国有股权，并通过投资、开发、控股、参股、合资、资本运作等经济活动履行出资人职责，实现委托范围内的国有资产保值增值；通过拍卖、转让等形成促进产权流动，优化国有资产配置，提高国有资产的经营效益。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

主要业务最近三年发展状况：资产总额7.89亿元，负责总额3.84亿元，所有者权益4.40亿元，实现利润374万元，2017年末对外投资6家企业7,850万元，其中：建宁县莲发投资担保有限公司投资200万元，建宁县刺桐红村镇银行有限公司投资1,000万元，福建闽江源旅游集团有限公司投资5,000万元，三明市国有融资担保有限公司投资500万元，福建建宁县华兴小额贷款股份有限公司投资1,000万元。

2017年主要财务指标：资产总额67,741万元，负债总额11,541万元，所有者权益56,200万元，资产负债率17%。营业收入584万元，利润总额448万，净利润361万元。

(3)公司已对投资协议主体进行了必要的尽职调查，认为饶山纸业与建宁国投履约能力良好。双方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联。

3、股东投资协议的主要内容

(1) 新公司设立时三方股东的出资约定

①新公司设立时，三方股东按以下方式认缴出资额：

青山纸业以货币方式认缴出资人民币2,304万元，占注册资本的 51.00％；

铙山纸业以非货币财产与货币方式合计认缴出资2,164万元、占注册资本的47.90%：货币方式认缴出资人民币150万元，非货币财产认缴出资人民币2,014万元。非货币出资的财产包括：经评估备案的铙山纸业持有的证号为建国用（2014）第1010099号《国有土地使用权证》项下的共计12,746.00平方米的国有土地使用权、该国有土地使用权范围内的2#、9#生产车间在建工程项目、拥有所有权的机器设备等实物资产。

建宁国投以货币方式认缴出资人民币50万元，占注册资本的 1.10%。

②铙山纸业应在新公司依法设立并取得工商行政管理部门核发的营业执照后的三个工作日内，向新公司移交合同约定的在建工程项目、机器设备，并就约定的国有土地使用权申请办理权属变更登记手续，将该项国有土地使用权变更登记至新公司名下，新公司取得的该项国有土地使用权不应有抵押等其他权利负担或存在司法、行政限制措施，从而履行铙山纸业完成非货币出资义务。

③三方应在铙山纸业履行完毕合同约定的移交与变更登记手续、且公司取得国有土地权属登记证书后的七个工作日内，分别向新公司缴付全部货币出资，其中：青山纸业缴付2,304万元，铙山纸业缴付150万元,建 宁国投缴付50万元。三方履行完毕约定出资义务后，新公司公司依法委托验资机构予以验资。

(2)股权转让

①约定验资手续办理完毕后，铙山纸业应将持有的人民币1,600万元出资额（35.41％股权）转让建宁国投，两方自行协商股权转让对价及支付事项。股权转让协议订立后的七个工作日内，三方配合办理股权变更登记手续。

②完成上述变更手续后，新公司的股东与所持股权情况为：青山纸业持有公司51.00％股权(认缴且实缴出资2,304万元)、铙山纸业持有公司12.50％股权（认缴且实缴出资564万元）、建宁国投持有公司36.50％（认缴且实缴出资1,650万元）。

(3)投资方权利、义务及相关承诺

①新公司后续投产所需资金由新公司负责，注册资本金不足支付投产项目开支的，三方股东协商确定增资或融资事项。

②新公司的收益和风险由各方依照其实缴出资比例分享和承担，具体决算方法和分配方式由股东会依新公司章程规定办理。

③新公司设立后，三方股东即应根据所持的股权比例行使股东表决权等相关权利，而非根据实缴出资比例行使。

(4)违约责任

①任一方违反本合同约定，经守约方催告后，仍未纠正其违约行为的，守约方有权选择继续履行本合同或终止本合同，违约方因此给守约方造成损失的，应予赔偿。

②因任一方原因导致新公司无法完成设立的，应承担其他方因新公司设立事项而产生的费用，如给其他方造成其他损失的，应予赔偿。如因工商行政管理部门原因导致新公司无法完成设立的，各方各自承担设立前产生的费用。

③新公司设立后，如因任何原因导致无法完成饶山纸业出资财产的移交、权属变更手续，各方无需履行协议涉及的实缴出资、股权转让事项，本协议终止、新公司清算解散，各方按投资情况取回财产。如系因本协议当事方原因所致并给其他方造成损失的，违约方应予赔偿。涉及新公司解散时新公司债务，铙山纸业、建宁国投以其认缴出资额承担，青山纸业不承担责任，如债权人要求青山纸业在其认缴出资范围内担责的，青山纸业有权向铙山纸业与建宁国投追偿，铙山纸业与建宁国投之间对此承担连带责任。

④新公司设立后，如因任何原因导致无法完成协议约定的股权转让手续，各方另行协商股权设置事项，但如系因本协议当事方原因所致，并给其他方造成损失的，各方按协议约定承担责任。

⑤新公司设立后，如因铙山纸业原因导致新公司无法完成协议约定的在建工程施工、竣工验收及办理证照手续，铙山纸业应对新公司因此产生的损失予以赔偿，如青山纸业、建宁国投决定解散新公司的，各方按约定承担责任。

⑥因任一方违约导致其他方行使法定或约定权利，违约方应承担守约方因此产生的费用，包括但不限于：案件受理费用、财产保全费用、执行费用、公告费用、律师费用、差旅费用。

(5)争议解决方式

若因合同而发生的所有争议或与合同有关的一切争议，应由三方先行协商，协商不成的，任一方均可向福州仲裁委员会提起仲裁。

(6)合同生效时间

合同自三方签章之日起生效。

三、高档引线纸项目概况

1、建设规模：年产4,000吨高档引线纸

2、建设总投资：4,474万元

3、主要建设内容：引线纸车间和成品仓库,包括备浆工段、抄浆工段和完成工段，纸机采用2组1092双圆网单大缸纸机，每组4台。其中铙山纸业在建引线纸项目已完成引线纸车间及成品仓库的建设和4台圆网单大缸纸机及主体配套设备安装。本次铙山纸业按评估并经国资备案的2,014万元在建工程作价。

4、项目总投资：项目总投资4,474万元。项目总投资由建设投资、建设期利息和流动资金三部分组成，其中用于项目建设投资和建设期利息2,559万元、用于项目生产运行所需的流动资金1,915万元（其中铺底流动资金574万元）。

5、项目资金来源：新公司自有资金或其他投资方提供

6、项目建设周期：本项目建设期为12个月

7、市场定位：符合国际国内高档特种纸品质的要求

8、主要经济效益和社会效益

根据公司聘请中国轻工业长沙工程有限公司所出具的《福建青铙山新材料有限公司高档引线纸项目可行性研究报告》：

从投资构成和财务预测及费用分析，该项目总投资收益率为10.81%，资本金净利润率为8.11%，项目投资财务税前内部收益率为13.38%，静态投资回收期为8.21年，表明项目盈利能力较强，经营活动现金流入始终大于零，表明项目财务生存能力较强，盈亏平衡点为66.21%，通过敏感性分析，表明具有较强抗风险能力；

从社会效益分析，项目投产后有助于完善三明市及建宁县的产业结构，能促进该地区运输、建材、机械、包装、印刷等上下游产业的发展，拉长产业链，增加当地的居民就业机会，对三明市及其周边地区的税收等经济发展都有着一定的促进作用。综上，无论是从企业经济效益方面还是社会效益方面来说，总体项目均是有益的、可行的。

四、对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资符合公司的长远发展战略，有利于培育新的利润增长点，实施产品多元化经营战略，提高公司的综合竞争实力，对公司未来发展具有积极意义。

2、本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

新公司正式运营后，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

六、独立董事意见

公司四名独立董事（陈建煌、刘燕娜、冯玲、曲凯）对本次对外投资事项发表了独立意见。具体内容：

1、公司设立福建青铙山新材料有限公司投资建设高档引线纸项目，以发挥公司技术及市场的优势，实施浆纸产品多元化经营战略，拓展发展空间，提高企业综合竞争实力，这符合公司中长期战略发展规划。我们同意公司本次对外投资事项。

2、公司本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关资产评估、项目可研和法律咨询报告等，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

3、本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。公司本次对外投资决策程序符合《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。

七、法律意见

公司所聘请的上海锦天城（福州）律师事务所对本次对外投资出具了《法律意见书》，律师认为：公司本次投资行为不违反法律、行政法规的强制性规定。

八、其他

1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不需公司股东大会批准。

2、本次对外投资已获公司股东福建省轻纺（控股）有限责任公司批复同意，铙山纸业经注入新公司的引线纸在建工程项下设备、土地使用权及工业厂房等非货币资产评估结果已经福建省国资委备案核准。

九、上网公告附件

1、福建青铙山新材料有限公司高档引线纸项目可行性研究报告

2、福建省青山纸业股份有限公司拟与福建铙山纸业集团有限公司成立合法公司涉及的福建铙山纸业集团有限公司引线纸项目相关的在建工程及土地使用权资产评估报告

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月三十一日

●报备文件

1、公司八届十五次董事会决议

2、公司八届十五次监事会决议

3、公司独立董事关于八届十五次董事会有关事项的独立意见

4、福建青铙山新材料有限公司之股东合作协议书

5、关于福建省青山纸业股份有限公司与福建铙山纸业集团有限公司、建宁县国有资产投资经营有限公司合作投资设立公司的法律意见书