万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-009
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2018年1月24日以通讯形式发出，会议于2018年1月30日下午14:30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》。
随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。为保护上市公司及投资者利益，经公司审慎研究，决定与执象网络股东就终止此次公司收购执象网络100%股权事项签订相关《终止协议》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的公告》（公告编号：2018-010）。
公司独立董事认为：
1、随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致，双方难以进行更深入的合作。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，决定终止本次收购执象网络100%股权事项，并就上述事项签署相关《终止协议》。
本次交易各方在友好协商的基础上达成相关终止协议的签署，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
2、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次终止收购执象网络100%股权并签署的相关终止协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项，并同意将此预案提交股东大会审议。我们认为终止上述事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大投资者利益。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-011）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年一月三十一日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-010
万方城镇投资发展股份有限公司
关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署
相关终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、公司于2017年1月16日、2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2、随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，与执象网络创始人肖倚天协商与沟通终止收购执象网络100%股权事宜。截至2017年9月30日，公司与执象网络创始人肖倚天的沟通取得初步进展，公司在《重大资产重组实施进展公告》中披露了关于拟终止收购执象网络100%股权的相关事项，内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2017-068）。
3、2018年1月，在执象网络创始人肖倚天的协助下，其他执象网络股东均同意此次公司终止收购执象网络100%股权事项，截至目前，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。2018年1月30日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》，董事会一致同意公司本次签署相关《终止协议》事项。
4、本次交易各方在友好协商的基础上达成相关终止协议的签署，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、拟终止交易对方的基本情况
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以上交易对方与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
上述拟终止交易对方的详细信息可以参考公司2017年1月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》。
三、《终止协议》的主要内容
（一）《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》
1、适用范围
本协议终止的合同为各方于2016年7月4日签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及各方于2017年1月16日签署了《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）（《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》合称为“重组交易协议”）。
2、重组交易协议的履行情况
各方确认：截至本协议签订之日，标的股权尚未办理交割手续，即标的股权股东尚未变更为上市公司；乙方已将收到甲方支付的全部交易对价款项退还至上市公司指定账户。
3、终止效力
3.1各方同意自本终止协议生效之日，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》效力均终止。
3.2 本终止协议生效后，协议各方均无需继续按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定实施交易，亦无需继续履行《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》除保密义务条款（即《股权转让协议》“第十三条保密义务”）外其他条款约定的相关义务、责任。
4、重组交易协议终止之责任承担
各方在此确认，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
5、本协议的生效及补充
5.1本协议经各方签字盖章后成立，并在上市公司股东大会审议通过本协议后即时生效。
5.2本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
6.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
6.2任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（二）《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之终止协议》
1、适用范围
本协议终止的合同为各方于2016年7月4日签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及各方于2017年1月16日签署了《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之补充协议》”）（《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》合称为“重组交易协议”）。
2、终止效力
2.1各方同意自本终止协议生效之日，《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》效力均终止。
2.2 本终止协议生效后，协议各方均无需继续按照《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定实施业绩承诺与补偿，亦无需继续履行《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中约定的相关义务、责任。
3、重组交易协议终止之责任承担
各方在此确认，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
4、本协议的生效及补充
4.1本协议经各方签字盖章后成立，并在上市公司股东大会审议通过本协议后即时生效。
4.2本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
5、违约责任
5.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
5.2任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致，双方难以进行更深入的合作。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，决定终止本次收购执象网络100%股权事项，并就上述事项签署相关《终止协议》。
本次交易各方在友好协商的基础上达成相关终止协议的签署，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
2、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次终止收购执象网络100%股权并签署的相关终止协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项，并同意将此预案提交股东大会审议。我们认为终止上述事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大投资者利益。
五、本次签署终止协议对公司的影响
上市公司本次终止收购执象网络100%股权主要是因为行业背景和市场竞争格局的变化导致上市公司管理层与执象网络管理团队经营理念与管理思路发生差异，互联网行业激烈竞争下的过度消费补贴将会大幅增加执象网络的经营成本和资金负担。上市公司在未来经营中，仍将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，立足现有产业，打通下属公司之间的合作通道，积极推进互联网医院、远程医疗以及电子处方的落地。
上市公司将通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求行业发展机会、科学优化生产组织、强化内部管理、提高生产效率，并进一步通过引进优质资产，积极寻求战略合作等措施，保证公司生产经营持续稳定，不断提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，切实维护股东利益。
因此，上市公司本次终止收购执象网络100%股权事项，不会对公司发展战略和正常经营造成不利影响，也不会导致公司缺乏维持有效运营的实质业务。
六、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议
2、《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》
3、《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之终止协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年一月三十一日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-011
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年2月23日（星期五）下午14：45时召开2018年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间2018年2月23日（星期五）下午14：45 时；
2、网络投票时间：2018年2月22日-2月23日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月23日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年2月22日15:00至2018年2月23日15:00期间任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2018年2月8日（星期四）
（七）出席会议对象：
1、于股权登记日2018年2月8日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
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1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的公告》（公告编号：2018-010）。
三、会议提案编码：
本次股东大会提案编码见下表：
■
四、会议的登记方法：
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：2018年2月12日、13日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。
（五）登记地点：公司证券事务部
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 郭子斌
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
公司第八届董事会第十八次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年一月三十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360638；投票简称：万方投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年2月23日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月22日15：00，结束时间为2018年2月23日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：
■
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2018年 月 日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-012
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月16日、2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相
关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告
如下：
一、目前已经完成的事项
1、重大资产出售
截至本公告披露日，公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权已过户至刘志峰名下，相关工商变更登记手续已办理完成并取得了变更后的营业执照。
2、重大资产购买
截至本公告披露日，公司收购成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权已完成工商变更手续，并取得了变更后的营业执照。
二、终止收购四川执象网络有限公司100%股权的事项
随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，决定与执象网络股东就终止此次公司收购执象网络100%股权事项签订相关《终止协议》。
2018年1月，在执象网络创始人肖倚天的协助下，其他执象网络股东均同意此次公司终止收购执象网络100%股权事项，截至目前，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。2018年1月30日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于终止收购四川执象网络100%股权并签署相关终止协议的预案》，董事会一致同意公司本次签署相关《终止协议》事项。
根据深交所《股票上市规则》和《重大资产重组管理办法》等相关规定，本次终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
根据《重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进展公告，直至实施完毕。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年一月三十一日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事关于终止收购四川执象网络有限公司
100%股权并签署相关终止协议的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致，双方难以进行更深入的合作。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，决定终止本次收购执象网络100%股权事项，并就上述事项签署相关《终止协议》。
本次交易各方在友好协商的基础上达成相关终止协议的签署，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
2、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次终止收购执象网络100%股权并签署的相关终止协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项，并同意将此预案提交股东大会审议。我们认为终止上述事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大投资者利益。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
肖兴刚、张超、田立新
二零一八年一月三十一日
天风证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
终止收购四川执象网络有限公司股权
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）委托，担任万方发展重大资产出售及重大资产购买的独立财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查，对万方发展终止收购执象网络100%股权事项出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对万方发展的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读万方发展发布的与本次重大资产重组相关的所有文件全文。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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天风证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉万方发展和执象网络全体股东拟终止交易执象网络100%股权后，按照相关规定审慎核查了万方发展终止收购执象网络100%股权事项的情况，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2016年7月4日，上市公司与刘志峰签署了《绥芬河股权转让协议》，与易刚晓签署了《信通网易股权转让协议》和《信通网易业绩承诺与补偿协议》，与执象网络全体股东签署了《执象网络股权转让协议》，与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署了《执象网络业绩承诺与补偿协议》。
2016年7月8日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并通过了附条件生效的上述协议。
2017年1月16日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要>的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与刘志峰签署了《绥芬河股权转让协议之补充协议》，与易刚晓签署了《信通网易股权转让协议之补充协议》和《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，与执象网络全体股东签署了《执象网络股权转让协议之补充协议》，与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署了《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2017年2月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的交易方案，同意上市公司以现金方式向刘志峰出售其所持有绥芬河盛泰90%的股权，以现金方式向易刚晓购买其持有信通网易60%的股权，以现金方式向广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人购买其合计持有执象网络100%的股权。
二、上市公司终止收购执象网络股权的原因
根据本独立财务顾问与上市公司管理层和执象网络管理团队的沟通，本独立财务顾问了解到：
2017年国务院发布行政决定，取消医药电商B、C证审核，放开医药电商的进入门槛。同年，政府密集出台多项医药政策，包括推进“医药分开”、“两票制”等对行业有重大影响的政策，药品生产和流通企业纷纷发力自建电商平台。在深化医药卫生体制改革的大背景下，互联网医药行业的竞争格局此消彼长，京东到家、天猫医馆、360健康、7乐康、叮当快药、快方送药、1药网、健客以及阿里健康等纷纷抢占市场，竞争环境非常严峻，从业者对行业发展趋势也秉持各自的认识和判断。
在政策背景和市场竞争格局的变化下，目前制约医药电商发展尚存三大瓶颈：一是处方药网售限制，短期来看，监管部门出于用药安全的考虑不会放开限制；二是医保对接，最大的问题是我国医保实行地区统筹管理，医保全国统筹尚处于规划阶段，不能异地买药医保结算是医药电商发展的巨大障碍；三是消费者认知尚需培育，广大人民群众还没有完全接受医药电商这一渠道，消费习惯需要缓慢转变。目前，从医药电商较为知名的品牌“快方送药”和“叮当快药”的运营模式来看，消费补贴是在当下市场激烈竞争中能够异军突起的有效途径之一，然而消费补贴将会直接影响执象网络的盈利能力和财务状况。
从以上问题出发，上市公司管理层与执象网络管理团队对未来的产业布局发生了分歧。上市公司管理层认为应该打造专业化、多元化的药品电商平台，将药品销售和健康管理、医保控费、智能硬件等结合起来，加强药品销售业务，淡化广告业务，集中精力打造自主的药店云平台，以便更好地配合义幻医疗与信通网易的医疗布局，逐渐扩展到轻问诊、网络医院等医疗服务当中，加强医院与药店的渠道建设，通过远程医疗、电子处方的方式为医药分开做好准备。而执象网络管理团队则认为应该加强与药品生产厂家的合作，增加药品代销业务，增加广告业务收入，与百度、新浪深度合作，共同打造药店云平台，共同运营，利益共享，搭建互联网医药生态圈。
因此，上市公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，进而经营理念发生差异，管理思路不一致，是最终导致双方难以进行更深入的合作的主要原因。
三、本次终止收购执象网络股权的程序
2017年8月24日，万方发展向深圳证券交易所公司管理部提出关于暂缓披露终止收购执象网络100%股权的申请。根据交易所《股票上市规则》第2.19条规定，该事项存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能会损害上市公司利益或者误导投资者，且上述事项符合以下条件：（1）拟披露的信息未泄露；（2）有关内幕人士已书面承诺保密；（3）上市公司于2017年7月18日因筹划重大事项停牌、2017年7月31日拟筹划重大资产重组事项继续停牌至今，上市公司股票不存在异常波动的情形。因此，上市公司暂缓披露终止收购执象网络100%股权事项，且上市公司承诺在2017年9月30日前履行相关披露义务。
2017年9月30日，万方发展发布《重大资产重组实施进展公告》，披露了实施进程：随着市场变化及行业竞争的加剧，公司与执象网络在未来的产业布局均发生了变化，加之公司与执象网络核心管理团队经营理念有差异、管理思路不一致，导致双方难以进行更深入的合作，为此，公司经多方面考虑，正在与执象网络股东进行洽谈终止公司收购执象网络 100%股权事项。
2018年1月24日，万方发展发布《重大资产重组实施进展公告》，披露了终止收购执象网络100股权事项的进程：由于参与本次交易的执象网络股东多达二十一名，包括十八名自然人投资者和三家机构投资者，且机构投资者内部决策流程较复杂，个别自然人投资者长期居留境外。同时，个别自然人股东有通过出让股权改善生活的需求，与其多次沟通难以取得进展。因此，尽管上市公司、执象网络和相关中介机构积极推进终止收购事宜，但进展依然十分缓慢。2018年1月，在执象网络创始人肖倚天的协助下，其他执象网络股东都同意了终止向万方发展出售企业股权的方案，并已将上市公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。
2018年1月30日，万方发展召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》。独立董事发表了独立意见。上市公司将召开股东大会审议终止收购执象网络100%股权事宜。
四、本次终止收购对上市公司的影响
上市公司分别于2016年9月收购义幻医疗40%股权，于2017年8月收购信通网易60%股权。义幻医疗的主营业务是将医院信息系统与微信等互联网平台结合，打造腾讯云医院整体解决方案，是腾讯互联网+医疗的战略合作伙伴。信通网易主要为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。因此，上市公司已基本建立了“互联网+医疗”的业务体系，该业务体系具备盈利能力。未来，上市公司还将继续引进优质资产，增强公司实力，通过内生式和外延式相结合的方式寻求行业发展机会。因此，公司终止收购执象网络100%股权不会对公司发展战略和正常经营造成不利影响，也不会导致上市公司缺乏维持有效运营的实质业务。
根据上市公司与执象网络全体股东签署的《转让协议之终止协议》的约定：
“3.1各方同意自本终止协议生效之日，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》效力均终止。
3.2 本终止协议生效后，协议各方均无需继续按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定实施交易，亦无需继续履行《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》除保密义务条款（即《股权转让协议》“第十三条保密义务”）外其他条款约定的相关义务、责任。
第四条各方在此确认，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
第五条本协议签署后，将尽快履行各自的相关内部审批程序批准本协议，并将互相配合办理本次交易终止的相关信息披露等事宜，以避免或减少本次交易的终止给各方造成的损失。
6.1本协议经各方签字盖章后成立，并在上市公司股东大会审议通过本协议后即时生效。”
截至本核查意见出具日，执象网络全体股东已将上市公司支付的所有交易款项全额退还至公司指定账户。
因此，本次终止收购不会对上市公司产生重大不利影响。
五、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查过程
在本次重大资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，本独立财务顾问与上市公司、交易各方积极推进本次重大资产重组的实施。截至目前，上市公司顺利完成了绥芬河盛泰和信通网易的工商变更。
本独立财务顾问充分听取了上市公司管理层和执象网络管理团队关于终止交易的原因后，确认无法继续推进该收购事宜。因此，本独立财务顾问协助万方发展按照相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，天风证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在万方发展本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次重大资产重组进程。
（二）独立财务顾问对本次终止收购执象网络100%股权的意见
经核查，天风证券认为：
1、本次终止收购的原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。
2、万方发展终止收购执象网络100%股权事宜已经第八届董事会第十八次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。万方发展本次终止收购的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、万方发展终止收购执象网络100%股权事宜已经取得了执象网络全体股东的同意，交易各方签署了《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，并确认各方无需继续实施交易，且无需承担违约责任，因此未对上市公司造成重大损失。
天风证券股份有限公司
二零一八年一月三十日
创金合信尊隆纯债债券型证券投资基金
分红公告
公告送出日期：2017年2月1日
1.公告基本信息
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2.与分红相关的其他信息
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3.其他需要说明的事项
（1）权益登记日申购或转换转入的基金份额不享有本次分红权益，赎回或转换转出的基金份额享有本次分红权益。
（2）本次分红确认的方式按照投资者在权益登记日之前最后一次选择的分红方式为准。投资者如需修改分红方式，请务必在权益登记日前一日的交易时间结束前（即2018年2月2日15:00前）到销售网点办理变更手续，投资者在权益登记日前一个工作日超过交易时间提交的修改分红方式的申请对本次收益分配无效。对于未选择本基金具体分红方式的投资者，本基金默认的分红方式为现金红利方式。
（3）投资者可访问本公司网站www.cjhxfund.com或拨打客服热线400-868-0666咨询相关情况。
风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金份额净值变化，不会改变基金的风险收益特征，不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过往业绩不代表未来表现，敬请投资者注意投资风险。投资者投资于本基金前应认真阅读基金的基金合同、更新的招募说明书及相关公告。
特此公告。
创金合信基金管理有限公司
2018年2月1日
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）因股票于2018年1月31日出现跌停情形，收盘价为13.40元/股，跌幅为10.01%，使得公司控股股东锦州恒越投资有限公司（以下简称“控股股东”）质押给质权人的本公司股票触及或可能触及平仓线，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“天夏智慧”，证券代码 000662）自2018年2月 1日开市停牌。
截至本公告日，控股股东共持有本公司有限售条件的股份数量为137,946,879股，占公司总股本的16.41%，其中累计质押股份共计137,946,873股，占其所持本公司股份的16.40%。因近日公司股价出现非因经营原因导致的异常下跌情形，导致控股股东上述质押的部分股份触及预警线，具体情况如下：
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该事项可能将对公司股权结构产生重大影响，但暂不会导致公司实际控制权发生变化。控股股东将采取积极措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等有效措施保持公司股权结构的稳定。本次申请停牌时间不超过10个交易日，公司董事会将积极关注该事项的发展，按照深圳证券交易所的相关规定及时披露上述事项的进展情况，并在实施相关措施后及时复牌。公司所有信息均以在指定媒体的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
经公司自查，公司目前生产经营情况正常，公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
经向公司控股股东、实际控制人询问，截至本公告披露日，除上述因股价跌幅较大导致控股股东质押股票融资触及或可能触及平仓线事项外，公司控股股东、实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2018年2月1日
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于因控股股东质押股票触及平仓线的停牌公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2018-006
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于因控股股东质押股票触及平仓线的停牌公告
