大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-006

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第二次会议通知于2018年1月26日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年1月31日下午14时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

鉴于公司实施重大资产重组募集配套资金事项增发新股44,980,611股，上市日期为2017年12月12日，公司注册资本、股份总数已发生变化，同意公司对《公司章程》做相应的修改，并根据变更的注册资本授权董事会或相关被授权人士办理公司工商变更登记业务。具体修改情况如下：

■

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于全资子公司天神互动开展融资租赁业务的议案》；

为盘活现有资产、拓宽融资渠道，公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，天神互动拟以软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币贰亿元，租赁期限36个月。租赁期满后，天神互动以人民币100元价款留购租赁资产。

为便于公司顺利进行融资租赁交易，董事会授权董事长全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁交易相关的一切事宜。具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司天神互动开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2018-007）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于为全资子公司天神互动提供担保的议案》；

为支持公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，同意公司为其开展下述业务提供担保，具体如下：

1、担保事项一：

天神互动拟以软件著作权以售后回租的方式与北京市文化科技融资租赁股份有限公司进行融资租赁交易，融资金额为人民币20,000万元，租赁期限为36个月。租赁期满后，天神互动以人民币100元价款留购租赁资产。董事会同意公司为天神互动开展上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

2、担保事项二：

董事会同意公司为天神互动向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请本外币贷款额度不超过人民币5,000万元综合授信提供最高额连带责任保证担保，每笔贷款的贷款期限不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月，保证期间为主合同项下被担保债务履行期限届满之日起两年。

具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司天神互动提供担保的公告》（公告编号：2018-008）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

董事会定于2018年2月28日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-009）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-007

大连天神娱乐股份有限公司

关于全资子公司天神互动

开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（ 以下简称“文科租赁”）签署《融资租赁合同》，天神互动拟以完全享有的《泡泡西游》（登记号：2013SR108578）、《独剑天下》（登记号：2013SR070742）、《封神热》（登记号：2013SR061365）等软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币20,000万元，租赁期限为36个月。租赁期满后，天神互动以人民币100元价款留购租赁资产。

2、董事会审议情况

公司于2018年1月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司天神互动开展融资租赁业务的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

3、住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室(天竺综合保税区-031)

4、法定代表人：蓝陶勇

5、注册资本：219,000万元人民币

6、成立日期：2014年07月25日

7、统一社会信用代码：91110000397914133C

8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发(以药品食品监督管理机构的核准项目为准)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

文科租赁与公司无关联关系。

三、租赁标的基本情况

1、租赁标的资产概况

■

2、标的资产基本情况：截至本公告日，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、承租人：北京天神互动科技有限公司

2、出租人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

3、租赁标的：公司《泡泡西游》（登记号：2013SR108578）、《独剑天下》（登记号：2013SR070742）、《封神热》（登记号：2013SR061365）等软件著作权进行融资租赁业务。

4、租赁期限：租赁期限为36个月。拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

5、租赁方式：售后回租融资租赁

6、融资金额：共计人民币20,000万元。

7、担保措施：大连天神娱乐股份有限公司提供连带责任保证担保；公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生提供连带责任保证担保。

8、交易协议的生效条件

本协议自各方签署且天神娱乐的董事会决议批准本协议之日起生效。

五、进行融资租赁交易的目的和对公司的影响

公司全资子公司天神互动进行融资租赁交易，有助于盘活子公司现有资产、 拓宽融资渠道，优化筹资结构，降低资金成本，进一步增强子公司的市场竞争力，推动子公司持续健康发展。本次交易的进行，不影响子公司对于融资租赁的软件著作权的正常使用，对公司经营活动不会产生重大影响，符合公司整体利益。

六、备查文件

公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-008

大连天神娱乐股份有限公司

关于为全资子公司天神互动

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

1、担保事项

（1）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（ 以下简称“文科租赁”）签署《融资租赁合同》，天神互动拟以软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易。融资金额为人民币20,000万元，租赁期限为36个月。租赁期满后，天神互动以人民币100元价款留购租赁资产。

公司为支持天神互动经营发展，拟为其上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

（2）公司全资子公司天神互动拟向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请本外币贷款额度不超过人民币5,000万元综合授信，每笔贷款的贷款期限不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循环额度。

公司为支持天神互动经营发展，拟为其上述综合授信业务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务履行期限届满之日起两年。

2、董事会审议情况

公司于2018年1月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司天神互动提供担保的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

二、被担保人基本情况

1、天神互动基本情况

统一社会信用代码：91110101551381321E

法定代表人：朱晔

成立日期：2010年3月9日

注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

注册资本：3281.6万元人民币

公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、天神互动财务情况

截至2016年12月31日，天神互动经审计资产总额为307,032.19万元，负债总额为134,695.23万元，净资产为172,460.61万元；2016年度营业收入为78,019.98万元，利润总额31,244.66万元，净利润为30,379.71万元。

截至2017年9月30日，天神互动资产总额为308,955.80万元，负债总额为140,563.81万元，净资产为168,391.99万元；2017年1-9月营业收入为53,456.54万元，利润总额21,688.19万元，净利润为20,826.56万元（前述财务数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

1、融资租赁事项担保协议主要内容

公司全资子公司天神互动拟与文科租赁签署《融资租赁合同》，天神互动以软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易。融资金额为人民币20,000万元，租赁期限为36个月。租赁期满后，天神互动以人民币100元价款留购租赁资产。公司拟就前述融资租赁合同项下债务向文科租赁提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

具体条款以后续签署的相关协议为准。

2、授信事项担保协议主要内容

公司全资子公司天神互动拟向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请本外币贷款额度不超过人民币5,000万元综合授信，每笔贷款的贷款期限不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循环额度。

公司拟就前述综合授信合同项下债务向北京银行股份有限公司国兴家园支行提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务履行期限届满之日起两年。

具体条款以后续签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：为天神互动担保，支持天神互动发展，符合公司整体利益。同意公司为全资子公司天神互动开展上述融资租赁业务提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司天神互动向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请本外币贷款额度不超过人民币5,000万元综合授信提供最高额连带责任保证担保。

上述提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，该公司经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，上述融资有利于进一步拓宽其融资渠道，提高资金使用效率，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计担保情况及逾期担保的数量

本次担保前，公司累计对外担保余额为5,000万元；本次担保后，公司累计对外担保余额为人民币30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.25%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.25%。

公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-009

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2018年1月31日召开，会议决议于2018年2月28日（星期三）召开公司2018年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年2月28日（星期三）下午14时

（2）网络投票时间：2018年2月27日-2018年2月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年2月27日15：00至2018年2月28日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年2月12日（星期一）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室。

二、会议审议事项

提案1.00 《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》。

上述提案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；上述提案将对中小投资者单独计票。提案1须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述提案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2018年2月27日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层

邮 编：100000

联系人：桂瑾、崔春

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第二次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年1月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束