中铁高新工业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-005
中铁高新工业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第七届董事会第十一次会议通知和议案等材料已于2018年1月26日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2018年2月1日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场会议方式召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名（其中委托出席董事1名，独立董事金盛华因事请假，委托独立董事陈基华代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军先生主持，公司全体监事，副总经理、董事会秘书余赞及有关人员列席会议。会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于子公司人事任免的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于中铁装备向西安中铁工程装备有限公司支付第二期注册资本金的议案》。由于沈平董事为关联董事，此项议案回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中铁高新工业股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2018-007）。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于中铁装备向中铁工程装备集团技术服务有限公司增加注册资本金的议案》，同意中铁装备向中铁工程装备集团技术服务有限公司增资4,000万元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于增加中铁工程装备集团机电工程有限公司注册资本金的议案》，同意向中铁工程装备集团机电工程有限公司增资19,000万元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于成立中铁环境科技工程有限公司的议案》。同意成立全资子公司中铁环境科技工程有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），注册资本金为9,000万元，首期出资3,000万元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2018年度责任保险的议案》。同意将该议案提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会在保险合同期满或之前办理与中国平安财产保险股份有限公司签订合同事宜，并由董事会授权董事长具体负责签订；同时，提请股东大会授权董事会在本次合同期满后办理续保或重新投保事宜。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-006
中铁高新工业股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司第七届监事会第九次会议通知和议案等材料已于2018年1月26日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2018年2月1日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席刘恩国先生主持。公司副总经理、董事会秘书余赞及有关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
审议通过《关于中铁装备向西安中铁工程装备有限公司支付第二期注册资本金的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中铁高新工业股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2018-007）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司监事会
二〇一八年二月二日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-007
中铁高新工业股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）拟向合资公司西安中铁工程装备有限公司（以下简称“西安中铁装备”）支付第二期注册资本金，共计5,360万元。
●本次增资完成后，西安中铁装备注册资本仍为20,000万元，实缴出资增至20,000万元，中铁装备、中铁一局及西安地铁公司的股权比例不变。
●本次交易前12个月内，中铁装备与中铁一局发起设立无锡中铁城轨装备有限公司，该次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
●本事项构成本公司关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中铁装备与中铁一局集团有限公司（以下简称“中铁一局”）、西安市地下铁道有限责任公司（以下简称“西安地铁公司”）已于2016年10月31日设立合资公司西安中铁装备。根据各方签署的合资协议，西安中铁装备注册资本为20,000万元，其中中铁装备首期出资金额为2,640万元，持股比例为40%；中铁一局首期出资金额为1,980万元，持股比例为30%；西安地铁公司首期出资金额为1,980万元，持股比例为30%。西安中铁装备设立时，中铁装备的第一期实缴出资为2,640万元，中铁一局和西安地铁公司的第一期实缴出资均为2,000万元。
中铁装备拟与西安地铁公司、中铁一局缴纳西安中铁装备的第二期注册资本，其中中铁装备第二期出资金额为5,360万元，西安地铁公司和中铁一局各自第二期出资均为4,000万元。本次增资完成后，中铁装备、中铁一局及西安地铁公司的持股比例不变，仍为40%、30%、30%。
（二）关联交易履行的审议程序
2018年2月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于中铁装备向西安中铁工程装备有限公司支付第二期注册资本金的议案》，关联董事沈平先生已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：
1、本次向合资公司支付第二期注册资本金，不改变中铁装备对合资公司的认缴出资比例，增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、本次交易构成公司与控股股东控制的其他企业的关联交易，增资价格公允，对公司当期财务状况和持续经营能力无不良影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上，公司独立董事一致同意子公司中铁装备对西安中铁工程装备有限公司增资的总体安排。
（三）中国中铁直接及间接持有公司50.12%股权，并直接持有中铁一局100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁一局为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）中铁装备
公司名称：中铁工程装备集团有限公司
法定代表人：谭顺辉
注册资本：100,621.572153万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市经济技术开发区第六大街99号
股东：公司持有中铁装备100%股权
经营范围：全断面隧道掘进机（包含盾构、硬岩掘进机等）及系列隧道设备的研发、设计、制造、组装调试、维修改造、再制造、租赁、技术咨询、售后技术服务及整机与配件的销售；钢模具研发、设计、制造、安装及技术服务；商品和技术的进出口；机电安装工程，地基与基础工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）中铁一局
1、基本情况
公司名称：中铁一局集团有限公司
法定代表人：张为和
注册资本：317,981.83万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西安市碑林区雁塔北路1号
股东：中国中铁股份有限公司持有中铁一局100%股权。
经营范围：可承担各类铁路综合工程、铺轨架梁工程及通信、信号、电力工程施工；可承担各等级公路、路面及桥梁、桥面工程、隧道隧洞工程、各类市政公用工程、房屋建筑工程、水利水电工程、港口与航道工程、机场跑道、滑行道和机坪(包括土基、基础、道面及飞行区排水工程)工程、城市地铁、轻轨等轨道交通工程、环保工程的施工；承包境外及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施，上述境外工程所需的劳务人员输出；工程建设项目的科研与技术咨询；房地产综台开发、建设工程招标代理、不动产租赁；设备安装、加工制造、修理、租赁及配件经营；铁路临管运输；物资供销、仓储；商业贸易；铁路、建筑、市政行业的设计及工程造价咨询；进出口贸易(国家限定或禁止进出口的商品除外)；岩土工程的测试、监测、检测；可承担C级及以下的大爆破工程和B级及以下复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破及其他爆破与拆除工程施工；控制、地形、市政、隧道、线路工程、变形（沉降）观测、形变、建筑工程、桥梁、精密工程测量；设计、制作印刷品广告；利用自有《铁路建设报》发布国内外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司50.12%股权，并直接持有中铁一局100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁一局为本公司的关联法人。
3、主要财务指标
截至2016年12月31日，中铁一局总资产为4,406,985万元，净资产为606,234万元，2016年实现的营业收入为5,782,703万元，净利润为95,549万元。
（三）西安地铁公司
1、基本情况
公司名称：西安市地下铁道有限责任公司
法定代表人：陈东山
注册资本：250,500.00万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所：西安市经开区未央路132号经发国际大厦21-23层
股东：西安市人民政府持有西安地铁公司100%股权。
经营范围：一般经营项目：城市地铁项目的投资及其建设、运营和物业的开发管理；货物及技术的进出口经营。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)
2、关联关系说明
截至本公告发布日，西安地铁公司与本公司不存在关联关系。
3、主要财务指标
截至2016年12月31日，西安地铁公司总资产为5,775,878万元，净资产为200,084万元，2016年实现的营业收入为82,875万元，净利润为-141,706万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：西安中铁工程装备有限公司
法定代表人：蒋兴三
注册资本：20,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：西安经济技术开发区凤城八路126号地铁大厦727号
股东：中铁装备持有西安中铁装备40%股权，中铁一局、西安地铁公司分别持有西安中铁装备30%股权。
成立日期：2016年10月31日
经营期限：2016年10月31日至2046年10月30日
经营范围：轨道交通、隧道、铁路、公路、桥梁施工设备及配件的生产、销售、租赁、维修、安装、技术咨询及技术服务；建筑材料（除木材）、水泥制品、新型建筑构件、预制混凝土构件及生产设备的生产与销售；货物及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；隧道掘进机、隧道施工设备、地下空间开发技术咨询及技术服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资为合资公司全体股东按合资协议和公司章程约定的出资比例出资，增资完成后全体股东持股比例未发生变化。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于促进西安中铁装备产能释放，满足西安中铁装备的资金需求，补充西安中铁装备的资本金有利于提升西安中铁装备的竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。本次交易的关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于中铁装备向西安中铁工程装备有限公司支付第二期注册资本金的议案的事前认可意见及同意的独立意见。
3、审计委员会关于中铁装备向西安中铁工程装备有限公司支付第二期注册资本金的书面审核意见。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
