崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2018-002
崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2018年1月28日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2018年1月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际出席和参与表决董事9名，其中董事王平先生、独立董事潘峰先生、独立董事王安建先生和独立董事张洪发先生4名董事参与通讯表决，本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1．审议通过《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》详见2018年2月2日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2．审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过贰拾陆亿元人民币的综合授信额度。
最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。
同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币，累计不超过壹拾捌亿元人民币(其中对中国进出口银行江西省分行借款金额不超过陆亿元人民币)的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2018-003
崇义章源钨业股份有限公司
第四届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2018年1月28日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2018年1月31日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际出席和参与表决监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1．审议通过《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司预计的2018年日常关联交易属于日常生产经营相关的、正常的商业交易，对于公司的生产经营是必要的，交易采用平等自愿、互惠互利原则，价格公允合理，维护了交易双方的利益，没有损害公司中小股东的利益，对公司独立性不构成影响，公司的主要业务也不会对关联方形成依赖。
《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》详见2018年2月2日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2018年2月2日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2018-004
崇义章源钨业股份有限公司
关于公司2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2018年与西安华山关联交易金额为4,000万元人民币，与KBM关联交易金额为14,000万元人民币。2017年公司与西安华山销售产品的交易金额为3,102.58万元人民币，与KBM销售产品的交易金额为11,801.83万元人民币。
公司于2018年1月31日召开第四届董事会第四次会议审议了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。
本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议案需提交股东大会审议，关联股东赵立夫先生、石雨生先生须在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1．西安华山钨制品有限公司介绍
关联人名称：西安华山钨制品有限公司
法定代表人：王英
注册资本：14,886万元
经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：西安市新城区幸福中路123号院内
西安华山2017年实现营业收入20,658.53万元人民币，净利润4,322.32万元人民币；截至2017年12月31日，该公司总资产21,193.61万元人民币，净资产20,357.68万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。
2．KBM Corporation介绍
关联人名称：KBM Corporation
法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）
注册资本：945,080,000韩元
经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。
住所：韩国首尔 4F, 116, Bongeunsa-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, 06123, Korea。
KBM 2017年实现营业收入31,996万元人民币，净利润304.93万元人民币；截至2017年12月31日，该公司总资产19,038万元人民币，净资产4,029万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，Yoo Byung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Kyu-Ok持有其13.37%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其17.52%股权。
（二）与本公司的关联关系
1．本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。
2．本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
西安华山和KBM均为为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2018年向西安华山销售公司产品，销售金额预计4,000万元人民币，公司及澳克泰预计2018年向KBM销售公司产品，销售金额预计14,000万元人民币。
公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
2018年，公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1．西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。
2．KBM是公司前五大客户之一，与公司保持多年良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。
3．公司及澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司第四届董事会第四次会议将审议的日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：公司就2018年日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。
独立董事对《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：经核查，2017年公司与西安华山的关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上，是由于2017钨行业市场需求回暖，公司粉末产品订单量饱和，未能供给西安华山足够的产品。2017年公司与西安华山实际发生的关联交易情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司2018年日常关联交易预计的行为，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司第四届董事会第四次会议对本次日常关联交易预计事项进行了审议，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次2018年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1. 《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2. 《独立董事对公司2018年日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立董事对公司2018年日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司
董事会
2018年2月2日
