永高股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2018-007

永高股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第六次会议于2018年2月1日上午9：00在公司总部四楼会议室以现场与通讯方式表决的形式召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2018年1月26日以邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名。监事及高级管理人员列席了会议。卢震宇董事长主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

1、审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》

表决结果：7票同意，2票回避，0 票反对，0 票弃权。

关联董事卢震宇、卢彩芬回避表决。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

关于《关于2018年度预计日常关联交易的公告》详见2018年2月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于开展PVC期货套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

关于《关于开展PVC期货套期保值业务的公告》详见2018年2月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于为经销商、供应商银行借款（授信）担保担保的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

关于《关于为经销商、供应商银行借款（授信）担保担保的公告》详见2018年2月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议。

永高股份有限公司董事会

二○一八年二月一日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2018-008

永高股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年2月1日上午10：00在公司总部四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2018年1月26日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到董事3名，实到董事3名。会议由公司监事会主席李宏辉先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的公告》。

监事会认为：公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

三、备查文件

1、第四届监事会第四次会议决议。

永高股份有限公司监事会

二○一八年二月一日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2018-009

永高股份有限公司

2018年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

永高股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，2018年拟向台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）购买管道胶粘剂等产品，同时出售给吉谷胶业管材、管件及原料等产品，具体交易价格按照当时的市价确定，2017年发生关联交易金额合计为1,507.94万元，2018年预计发生关联交易金额合计不超过1,630万元。

2018年2月1日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事卢震宇、卢彩芬属关联董事，对议案予以回避表决。

本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）吉谷胶业与永高股份的关联关系

1.关联人基本情况

吉谷胶业成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本1,000万元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛村。截至2017年12月31日，吉谷胶业的总资产为71,229,764.21元，净资产为38,391,613.57元。2017年实现营业收入47,171,899.28元,实现净利润3,135,220.74元。（未经审计）

2.与上市公司的关联关系

吉谷胶业为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即吉谷胶业为公司董监高之直系亲属控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

根据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、公司与吉谷胶业采购及销售商品的定价政策和定价依据

公司向关联人采购及销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

2、关联交易协议签署情况。

（1）与吉谷胶业签订协议的情况

2018年2月1日，公司与吉谷胶业签署《采购合同》和《销售合同》，预计2018年1月1日至2018年12月31日向吉谷胶业采购1,600万元管道胶粘剂，销售管材管件及原料30万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

2、关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、独立董事及监事会意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

作为独立董事，我们对公司 2018 年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：我们认为：公司从关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、监事会审核意见

经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵 循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方 股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合 法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、监事会意见

4、日常关联交易的协议书；

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一八年二月一日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2018-010

永高股份有限公司

关于开展 PVC 期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、套期保值业务的目的

PVC树脂是公司生产所需的主要原材料，而其价格波动很大， 给公司生产经营造成了较大影响。为减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响,公司拟于 2018 年度开展PVC期货套期保值业务,利用期货套期保值工具来规避和减少PVC市场价格波动给公司带来的经营风险。

二、套期保值的期货品种

公司期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的PVC商品期货品种。

三、期货套期保值的额度及期间

根据公司实际生产经营的原材料需求，并秉承谨慎原则，2018 年度预计开展套期保值所需保证金不超过人民币 6,000 万元。从事套期保值业务的资金来源于公司生产经营过程中积累的自有资金。公司董事会授权公司期货工作小组按照《永高股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》相关规定，组织实施PVC期货套期保值业务。

四、公司开展PVC的期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

五、开展套期保值业务的可行性分析

公司开展PVC的期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，PVC作为公司的主要原材料，受供求关系影响，其价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

总体来看，公司开展PVC期货套期保值业务是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

六、套期保值的风险分析

公司开展套期保值业务，以从事套期保值为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来回避现货交易中价格波动所带来的风险。但同时也可能存在以下主要风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

2、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

3、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，并不是简单的买或卖，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

4、资金风险：如投入金额过大，可能造成企业资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

5、操作风险：由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。

6、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

七、拟采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货持仓量不超过套期保值的现货量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

2、合理选择期货保值月份。重点关注期货交易情况，合理选择合约月份， 避免市场流动性风险。

3、合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行；公司套期保值业务具体操作人每日密切关注套期保值头寸持仓风险，按照期货交易所及期货公司、大宗交易的要求及时做好保证金的追加工作。当出现由于保证金不足将被强行平仓的情况时，公司启动快速决策机制，直接调拨资金追加保证金。

4、严格按照《永高股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》相关规定，合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，并及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。

5、建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统正常 运行，当发生错单时，及时采取相应措施处理。

八、独立董事意见

1、公司使用自有资金利用期货市场开展 PVC 期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展 PVC 期货套期保值业务，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司《商品期货套期保值业务管理制度》已就公司开展 PVC 期货套期保值业务的行为明确了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。

综上所述，我们认为公司开展PVC 期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意公司开展商品期货套期保值业务。

九、备查文件

1、公司第四届董事六会次会议决议；

2、独立董事关于公司开展商品期货套期保值业务的独立意见。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一八年二月一日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2018-011

永高股份有限公司关于为经销商、供应商

银行借款（授信）提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为进一步做大做强公司管道业务，解决产业链上下游部分经销商、供应商资金短缺问题，建立稳定的产品销售和原材料采购渠道，增强产品供应链稳定性，提升公司产品的市场占有率，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第六次会议于2018年2月1日审议通过了《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》，会议表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为1.5亿元，其中，为符合条件的经销商在银行借款（授信）担保的总额度为1亿元，为符合条件的供应商在银行借款（授信）担保的总额度为5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为三年。

上述担保事项经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。

二、为经销商银行贷款（授信）提供担保

为经销商银行贷款（授信）提供担保具体内容如下：

1、担保对象：担保对象为永高股份及控股子公司在册的管道内贸专营本公司产品的独立经销商，且被担保的经销商资产负债率低于70%的，不包括兼营其他管道品牌的经销商。如经销商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

2 、担保方式：连带责任保证

3、资金用途：担保账户的资金仅限于购买永高股份及其子公司生产的管道产品，不得改变用途、坐收坐支。担保账户实行一对一管理，专款专用。

4、担保额度：公司为符合条件的经销商在银行借款（授信）担保的总额度为1亿元。一般情况，为每户经销商担保金额上限为其上年销售额的20%，且不超过500万。有超期应收款的经销商，需抵减担保额度（上年销售额20%-超期应收款），具体根据尽职调查情况确认。

5、反担保：经销商需提供永高股份对其担保额度等额的反担保，反担保采用房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的形式，需办理抵（质）押登记的资产，应按规定办理。

6、担保期限：一般情况，每次担保期限为三年，在该期限内经销商用款随借随还。到期经销商归还剩余贷款后，再重新审批担保额度，具体担保期限范围按照担保合同为准。

7、授信审批流程：

（1）内部审批流程：经销商提出担保申请（《担保额度审批表》、《承诺函》），销售部门进行尽职调查（《授信调查报告》）并核定《担保额度审批表》中的担保金额，法务部、财务部审核，按审批权限分别报总经理或董事长审批。年度内因业务迅速增长，需要调增授信担保额度的，经销商可重新发起申请，但一年内只能调增一次。

（2）外部审批流程：根据已审批的《担保额度审批表》，永高股份签批《担保三方协议》。经销商将《担保三方协议》及相关材料提交银行，由该银行完成授信程序。

8、监督管理：授信银行负责对担保账户进行监督管理，根据永高股份的指令要求（《担保调整通知》），终止授信或调整授信额度。

三、为供应商银行贷款（授信）提供担保

为建立稳定供应渠道，提升产品质量，解决战略供应商业务经营过程中资金短缺问题，增强供应渠道粘度，由永高股份统一为供应商申请银行贷款（授信）提供担保。具体内容如下：

1、担保对象：担保对象为永高股份及其子公司在册的战略原材料供应商，且被担保的供应商资产负债率低于70%的，如经销商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

2 、担保方式：连带责任保证

3、资金用途：担保账户的资金仅限于供应商主业经营有关款项，不得改变用途、坐收坐支。担保账户实行一对一管理，专款专用。

4、担保额度：公司为符合条件的供应商在银行借款（授信）担保的总额度为5000万元。一般情况，为每户供应商担保金额上限为其上年供货规模的20%，单一经销商不超过1000万，具体根据尽职调查情况确认。

5、反担保：按担保金额的120%，冻结供应商的应收货款。

6、担保期限：每次担保期限为三年，在该期限内供应商用款随借随还。到期供应商归还剩余贷款后，再重新审批担保额度具体以担保合同为准。

7、授信审批流程：

（1）内部审批流程：供应商提出担保申请（《担保额度审批表》、《承诺函》），公司进行尽职调查（《授信调查报告》）并核定《担保额度审批表》中的担保金额，法务部、财务部审核后，再按照公司规定的内部授权由相关有权人进行审批。

年度内因业务迅速增长，需要调增授信担保额度的，供应商可重新发起申请，但一年内只能调增一次。

（2）外部审批流程：根据已审批的《担保额度审批表》，永高股份签批《担保三方协议》。供应商将《担保三方协议》及相关材料提交银行，由该银行完成授信程序。

8、监督管理：授信银行负责对担保账户进行监督管理，根据永高股份的指令要求（《担保调整通知》），终止授信或调整授信额度。

四、董事会意见

为进一步做大做强公司管道业务，解决经销商、供应商资金短缺问题，建立稳定的产品销售和原材料采购渠道，增强产品供应链稳定性，提升公司产品的市场占有率，从而拉动公司及子公司销售增长。同意公司在风险可控的前提下，向符合条件的优质经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。另外，公司将要求经销商、供应商提供反担保，有效控制和防范担保风险，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

五、独立董事发表的意见

独立董事对公司为经销商、供应商银行贷款（授信）提供担保事项发表意见如下：

1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。

2、为进一步做大做强公司管道业务，解决经销商、供应商资金短缺问题，建立稳定的产品销售和原材料采购渠道，增强产品供应链稳定性，提升公司产品的市场占有率。同意公司在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

4、本公司在向经销商、供应商提供信用担保的同时，经销商、供应商将按规定向本公司提供反担保，担保风险可控。

我们认为，公司对上述经销商、供应商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，包括本次担保，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额为17,000万元。

截至目前，公司对控股子公司提供的担保总额为20,500万元（其中，公司为深圳市永高塑业发展有限公司提供担保8,500万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保3,500万元，为安徽永高塑业发展有限公司提供担保4,500万元，为上海公元提供担保4,000万元），占公司最近一期经审计的净资产254,079.76万元（截止2016年12月31日）的比例为8.07%。

截至目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）总额为37,500万元，占公司最近一期经审计的净资产254,079.76万元的比例为14.76%。

截至目前，公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

七、备查文件

1、公司第四次董事会第六次会议决议

2、独立董事关于为经销商、供应商银行授信提供担保的独立意见。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二〇一八年二月一日