江苏南方卫材医药股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-006
江苏南方卫材医药股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年02月01日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式。本次会议通知于2018年01月29日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
公司董事会同意以首次公开发行股票募集资金向全资子公司安徽普菲特医疗用品有限公司增资30,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，安徽普菲特医疗用品有限公司注册资本由80,000,000元增至110,000,000元，仍为公司全资子公司。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
为了降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，公司董事会同意注销全资子公司江苏贵友生物科技有限公司。
江苏贵友生物科技有限公司主要财务情况：
截至2016年12月31日，江苏贵友生物科技有限公司资产总额为193.15万元，净资产为182.97万元，净利润为-126.25万元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，江苏贵友生物科技有限公司资产总额为151.06万元，净资产为144.40万元，净利润为-38.56万元。以上数据未经审计。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为规范公司内幕信息管理，强化内幕信息保密工作，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于制定〈董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
为规范公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，制定了《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2018年02月02日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-007
江苏南方卫材医药股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2018年01月29日以书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2018年02月01日以现场会议的方式召开，由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
公司监事会同意以首次公开发行股票募集资金向全资子公司安徽普菲特医疗用品有限公司增资30,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，安徽普菲特医疗用品有限公司注册资本由80,000,000元增至110,000,000元，仍为公司全资子公司。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
监事会
2018年02月02日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-008
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
增资用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：安徽普菲特医疗用品有限公司（以下简称“安徽普菲特”）
●增资金额：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）以募集资金30,000,000元对募投项目实施主体安徽普菲特进行增资，全部计入其注册资本。增资完成后，安徽普菲特的注册资本由80,000,000元增至110,000,000元，仍为公司全资子公司。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过。
根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由公司所属全资子公司安徽普菲特负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据《招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：
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二、增资主体的基本情况
企业名称：安徽普菲特医疗用品有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：郎溪县经济开发区
法定代表人：李平
注册资本：捌仟万圆整
经营范围：非IVD批发：三类医疗器械6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；二类医疗器械6820普通诊察器械，6827中医器械，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；一类6864医用卫生材料及敷料的制造和销售；运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，安徽普菲特资产总额为4,596.21万元，净资产为2,845.12万元，2016年度营业收入为276.15万元，净利润为-99.05万元。
截至2017年9月30日，安徽普菲特资产总额为8671.85万元，净资产为7777.43万元，2017年1-9月营业收入为708.82万元，净利润为-76.68万元。以上数据未经审计。
三、本次增资的基本情况及对公司的影响
本次由公司以首次公开发行股票募集资金向安徽普菲特增资30,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，安徽普菲特注册资本由80,000,000元增至110,000,000元,仍为公司全资子公司。
公司募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由安徽普菲特负责实施，本次使用部分募集资金对安徽普菲特增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次增资履行的审议程序
公司于2018年02月01日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向安徽普菲特增资30,000,000元，全部计入其注册资本。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。
本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
五、本次增资的专项意见
（一）公司独立董事意见
独立董事认为：公司拟对安徽普菲特进行增资，用于新建医用胶粘敷料生产项目，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金增资事项有利于提高募集资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。
（二）监事会意见
2018年02月01日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。监事会认为：本次对安徽普菲特增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金向安徽普菲特增资用于募投项目实施。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2018年02月02日
