江南嘉捷电梯股份有限公司2017年年度报告摘要

公司代码：601313 公司简称：江南嘉捷

江南嘉捷电梯股份有限公司

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于本次年报披露正处于江南嘉捷重大资产重组交割期间，本次年度报告暂不进行利润分配。江南嘉捷2017年度利润分配方案将于本次重大资产重组交割完毕后另行审议和实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售及相关产品的安装、改造和维修。公司成立以来，主营业务未发生重大变化。公司制造生产的主要电梯产品如下:

■

2、经营模式

由于不同建筑物及客户对电梯的装饰、规格、安装方式、性能指标往往有不同的要求，因而电梯产品中定制产品占有相当大的比重。由于电梯多为非标产品，公司根据客户订单的参数要求进行产品设计、制造，提供定制化产品，形成了“以销定产”的经营模式。

（1）采购模式

公司在生产及服务所需物料的采购方面建立了一套严格的管理程序，旨在为生产服务，采购适时、适价、适质、适量的物料。为有效保证采购物料的质量，公司严格按照品质管理部制定的标准实施采购，对影响重大的大宗物资，将安排采购人员到供方所在地进行验收。同时，公司建立了标准严格的供应商评价指标体系，秉承打造最优供应链的理念，与零部件供应商建立了长期稳定的合作关系。此外，公司内部建立了有效的部门沟通机制，各部门间通力协作，及时沟通，保障产品生产计划，保证产品质量。

（2）生产模式

公司按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。根据订单制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成，有效控制原材料的库存量和采购成本，减少资金占用，最大限度提高公司的经营效率。

（3）营销服务模式

公司产品销售包括国内销售和国外销售两个部分，在国内销售方面，公司主要采取直销和代理销售相结合的方式；经历海外市场二十多年的拓展，公司的国际营销网络已初步建成，国际销售以经销商销售方式为主。

3、公司业绩变动驱动因素：

报告期内，国内制造业也面临着经济转型、国内制造业去库存压力增大；电梯行业的发展仍受制于经济增长持续放缓，房地产市场的下滑，投资及出口乏力的影响；同时，行业原材料价格波动、人工成本和融资成本等因素上涨，使得公司除了面对激烈市场竞争、业务下滑的挑战，还面临利润空间压缩的处境，致使公司2017年度业绩持续下滑。

4、行业情况说明：

电梯行业是一个市场化程度很高、完全竞争的行业。我国电梯行业经过多年快速发展，行业竞争加剧，行业竞争倾斜为品牌和价格竞争。据中国电梯协会统计，我国电梯行业年产量于2012年告别了持续十多年的20%以上增幅的历史，进入到10%以上增幅的换档期，2015年进入到10%以下的微增长期。中国电梯行业以市场增量为发展动力的时代已结束，以市场刚性需求重新配置的时代到来。

国内市场发展趋势与2016年不同，2017年的中国电梯行业可谓是风声鹤唳。除了价格战继续疯狂、利润持续走低，一个更为突出的现象便是行业格局开始松动，原本在同一个平台较量的企业开始分化。主要体现为：

●新梯市场虽没有预想的糟糕，但2017年新梯需求量还是难见涨。

●价格战和原材料上涨的夹击下，企业利润遭受滑铁卢。

●综合竞争力的比拼下，电梯行业分水岭已现。

●维保后市场成为电梯行业的新蓝海。

●旧楼加装电梯市场势头正旺。

●电梯数字化服务时代到来。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

因公司实施重大资产重组，天衡会计师对公司截至2017年6月30日的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2017）01984号《审计报告》，上表中的一季度、二季度数据已按审计后金额列报。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，在电梯行业普遍下行的压力下，公司实现营业收入21.84亿元，同比减少9.63%；营业成本15.37亿元，同比减少7.15%；截止2017年12月31日，公司总资产26.25亿元，比年初减少6.85%，总负债8.94亿元，比年初减少15.89%；资产负债率34.04%；实现净利润0.68亿元，同比减少57.28%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。

经本公司第四届董事会第七次会议于2017年8月16日决议通过，本公司按照准则生效日期开始执行前述新发布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。前述准则的采用未对本公司财务报表项目产生重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2017年本公司纳入合并范围的子公司共8家，详见公司2017年年度报告第十一节“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比，新设子公司1家，收购1家子公司少数股东股权并将其吸收合并，详见2017年年度报告第十一节“合并范围的变更”。

江南嘉捷电梯股份有限公司

2018 年 2 月 2 日

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2018-008号

江南嘉捷电梯股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月21日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于2018年1月31日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长金志峰先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

独立董事王稼铭先生、肖翔先生、程礼源先生分别向董事会提交了《公司独立董事2017年述职报告》。《公司独立董事2017年述职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职报告》

《董事会审计委员会2017年度履职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

同意《公司2017年年度报告及其摘要》的内容。相关内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于审议〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《公司2017年度内部控制评价报告》。相关内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于审议〈公司2017年度社会责任报告〉的议案》

同意《公司2017年度社会责任报告》。相关内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司2017年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于变更公司名称的议案》

同意将公司中文名称变更为“三六零安全科技股份有限公司”，英文名称变更为“360 Security Technology Inc.”。（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

同意本次公司经营范围的变更。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于变更公司证券代码和证券简称的议案》

同意公司将现证券代码“601313”申请变更为“601360”；证券简称变更为“三六零”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

同意修改《公司章程》中的公司名称、经营范围等相关条款。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会提前换届选举的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，公司董事会拟提前进行换届选举。公司董事会提名周鸿祎先生、石晓虹先生、SHEN NANPENG（沈南鹏）先生、罗宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名XUN CHEN（陈恂）先生、MING HUANG（黄明）先生、刘贵彬先生为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。上述七名候选董事简历附后。

（一）选举周鸿祎先生为非独立董事

（二）选举石晓虹先生为非独立董事

（三）选举SHEN NANPENG（沈南鹏）先生为非独立董事

（四）选举罗宁先生为非独立董事

（五）选举XUN CHEN（陈恂）先生为独立董事

（六）选举MING HUANG（黄明）先生为独立董事

（七）选举刘贵彬先生为独立董事

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见和《独立董事提名人和候选人声明》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案及上述各项子议案尚需提交股东大会审议，并由累积投票制选举产生。

十五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意修订《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意修订《董事会议事规则》。《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

同意修订《独立董事工作制度》。《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

同意修订《关联交易制度》。《关联交易制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

同意修订《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

同意修订《对外担保决策制度》。《对外担保决策制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

同意修订《累积投票制度实施细则》。《累积投票制度实施细则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》

同意修订《对外投资决策制度》。《对外投资决策制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

同意修订《财务管理制度》。《财务管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

同意于2018年2月22日召开公司2017年年度股东大会，具体内容详见股东大会会议通知。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附第五届董事会董事候选人简历

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

二〇一八年二月二日

附：

第五届董事会董事候选人简历

1、周鸿祎：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，硕士研究生学历。1995年7月至1998年9月，历任方正集团程序员、项目主管、部门经理、研发中心事业部经理；1998年9月至2004年1月，任国风因特软件（北京）有限公司董事长；2004年1月至2005年8月，任雅虎中国公司总裁；2005年9月至2006年8月，任IDGVC（国际数据集团风险投资基金）投资合伙人；2006年8月起，在Qihoo 360任职董事长、首席执行官。现任三六零科技有限公司董事长、总经理。

周鸿祎未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、石晓虹：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，博士研究生学历。1998年11月至1999年10月，任北大方正信息技术中心项目经理；1999年10月至2003年12月，任国风因特软件（北京）有限公司技术总监；2004年1月至2005年8月，任雅虎中国公司技术总监。2006年8月起，在Qihoo 360任职，历任技术副总裁、董事长助理，现任三六零科技有限公司董事、副总经理、副总裁。

石晓虹未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、SHEN NANPENG（沈南鹏）：男，中国香港籍，1967年12月出生，硕士研究生学历。1996年至1999年，任德意志银行中国资本市场主管；1999年至今，联合创立携程旅行网，历任总裁、首席财务官、董事；2001年至今，联合创立如家酒店集团，任联席董事长；2005年至今，任红杉资本中国基金创始及执行合伙人。现任三六零科技有限公司董事。

SHEN NANPENG（沈南鹏）未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、罗宁：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年3月出生，硕士研究生学历。1997年10月至今，历任中信国安信息产业股份有限公司董事、董事长；2000年4月至今，任中信网络有限公司董事长兼总经理；2000年8月至今，任中信国安有限公司董事；2001年10月至今，任中信国安集团有限公司副董事长；2002年3月至今，任中国中信集团有限公司（原中国中信集团公司）总经理助理。现任三六零科技有限公司董事。

罗宁未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、XUN CHEN（陈恂）：男，美国国籍，1969年10月出生，博士研究生学历。1998年9月至2002年8月，任摩根大通 （JPMorgan Chase & Co.） 高级副总裁；2002年8月至2007年4月，任睿初科技 （Brion Technologies, Inc.） 首席执行官；2007年4月至2008年3月，任阿斯麦 （ASML, Inc.） 高级副总裁；2008年4月至2015年6月，任银湖资本 （Silver Lake Partners） 董事总经理；2011年11月至2014年5月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media Holding Ltd.）董事长；2015年11月至2017年12月，任Team Curis Group首席执行官。现任三六零科技有限公司独立董事。

XUN CHEN（陈恂）未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。1996年4月至1998年6月，任美国芝加哥大学商学院助理教授；1998年7月至2005年6月，历任美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授；2004年7月至2005年6月，任长江商学院教授、副院长；2005年7月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2006年4月至2009年3月，任上海财经大学金融学院院长；2008年7月至2010年6月，任长江商学院教授；2010年7月至今，任中欧国际工商学院教授。现任三六零科技有限公司独立董事。

MING HUANG（黄明）未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、刘贵彬：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，本科学历，注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才（注册会计师类）。1989年7月至1998年12月，历任四川会计师事务所业务助理、部门主任；1999年1月至2000年10月，任成都日月会计师事务所副主任会计师；2000年10月至2007年11月，任岳华会计师事务所有限公司四川分所副主任会计师；2002年6月至2007年11月，任岳华会计师事务所有限公司副主任会计师；2007年11月至2011年2月，任中瑞岳华会计师事务所有限公司董事长；2011年2月至2013年4月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼管理委员会委员；2013年5月至今，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼管理委员会委员。现任三六零科技有限公司独立董事。

刘贵彬未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷编号：2018-011号

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月31日召开公司第四届董事会第十三次会议，以8票同意，0票反对的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于：公司实施重大资产重组，为适应公司发展需要，公司拟对公司章程有关条款进行修订。公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

(下转52版)