上海风语筑展示股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2018－009
上海风语筑展示股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2018年2月1日以现场和通讯表决方式召开。本次会议由董事长李晖先生召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2018年2月1日为授予日。本次激励计划授予激励对象共317人，涉及限制性股票共200万股。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于实际控制人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
根据公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇向公司董事会提交的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》，以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。
本次利润分配及资本公积转增股本预案，符合公司的业务发展现状，有利于回报公司广大股东，增强股东对公司的发展信心，提升公司股票的流动性，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2018年2月2日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2018－010
上海风语筑展示股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2018 年2月1日以现场加通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席薛宇慈女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书列席了本次监事会会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2018 年2月1日为授予日。本次激励计划授予激励对象共317人，涉及限制性股票共200万股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
监事会
2018年2月2日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2018－011
上海风语筑展示股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“本公司”）针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关议案已经公司2018年1月15日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过并经2018年第一次临时股东大会审议通过，《激励计划》及其摘要已于2018年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均做了内幕信息知情人登记。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划》公告之日前六个月买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据公司收到的中国结算 2018年1月29日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
根据上述核查对象（直系亲属买卖的由核查对象出具）出具的书面承诺，确认其本人及亲属在自查期间进行的股票交易完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为；其本人及亲属在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的公司人员及中介机构及时进行了登记；上述核查对象及其亲属买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其本人及亲属在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2018年2月2日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2018－012
上海风语筑展示股份有限公司
关于2017年度利润分配及资本公积转增
股本预案的预披露公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实际控制人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案：以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积转增股本，每10股转增10股。
●董事会对预案的审议结果：预案全票审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
●实际控制人承诺：在公司2017年度股东大会审议时投票同意该项预案。自提交《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》之日起未来6个月内，承诺不减持公司股份。
一、利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”、“风语筑”）于2018年2月1日收到公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇向公司董事会提交的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》，公司于2018年2月1日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于实际控制人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增10股。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
二、实际控制人提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由
1、提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况
2018年2月1日收到李晖、辛浩鹰夫妇向公司提交了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》。截至公告披露日，李晖、辛浩鹰夫妇合计持有公司股份9,147万股，占公司股份总数的63.52%，共同为公司控股股东、实际控制人。
2、提议利润分配及资本公积转增股本预案的理由
鉴于公司近年来经营状况良好，净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标持续较快增长，为更好的回报广大股东，让投资者分享发展的经营成果，优化公司股本结构，提高股票流动性，在符合利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出2017年度利润分配及资本公积转增股本预案。
3、公司实际控制人承诺：在公司2017年度股东大会审议时投票同意该项预案。自提交《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》之日起未来6个月内，承诺不减持公司股份。
三、 董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案的情况
（一）董事会对预案的表决结果：公司第一届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于实际控制人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
（二）利润分配及资本公积转增股本预案的合理性及可行性
根据《公司2017年度业绩预增公告》显示，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计增加4,504万元到6,643万元，同比增加40%到59%。
根据下表1，公司近三年来营业收入稳步增长，经营情况稳健。公司披露的2017年第三季度数据显示，公司资本公积累计余额为34,495.57万元，公司的资本公积充足，公司资本公积累计余额足以实施上述资本公积转增股本预案提议的要求。
表1：公司近三年主要经济指标
单位：万元
■
经过审慎研究和评估，与会董事一致认为：本次实际控制人提议的利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在影响公司持续经营能力的情形；本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
综上，本次利润分配及资本公积转增股本预案，符合公司的业务发展现状，有利于回报公司广大股东，增强股东对公司的发展信心，提升公司股票的流动性，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定。
（三）持有公司股份的董事李晖、辛浩鹰承诺在本次董事会会议中投票赞成该议案，并承诺将在年度股东大会审议该议案时投赞成票。
四、公司董事及实际控制人的持股变动情况
1、公司董事及实际控制人在本次审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案之前6个月内持股未发生变动。
2、公司董事及实际控制人在未来6个月内无减持公司股份的计划。
五、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案，尚需提交公司2017年度股东大会审议，存在可能被股东大会否决的风险。
2、公司董事会在审议通过该预案前后的6个月内，不存在公司限售股解禁。
3、2017年10月20日，公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）在上海证券交易所挂牌上市，公司股东上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙）、上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姚明先生持有股份锁定期限自上市之日起12个月。
4、公司董事会提请投资者注意：本次预案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2018－013
上海风语筑展示股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票股权激励
计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年2月1日
●限制性股票授予数量：200万股
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，2018年2月1日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2018 年2月1日，以 26.97元/股的价格向317名激励对象授予200万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事肖菲就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
3、公司于2018年1月16日起在公司内网公布了《公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2018年1月16日至2018年1月25日，共计10天。在公示期间内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会发表了《上海风语筑展示股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月31日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
5、2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，公司于同日披露了《关于 2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。上海市锦天城律师事务所于同日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 本激励计划规定的其他情形；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2018年2月1日，同意向317名激励对象授予限制性股票200万股，授予价格为人民币26.97元/股。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：授予日为2018年2月1日。
2、授予数量：授予数量为200万股。
3、授予人数：授予激励对象317人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为26.97元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12个月、24个月和36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共317名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
■
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司本次激励计划授予的对象名单与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、董事会确定的授予日为2018年2月1日，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2018年2月1日，并同意向符合授予条件的317名激励对象授予200万股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
1. 董事会确定公司限制性股票股权激励计划的授予日为2018年2月1日，该授予日符合《管理办法》以及《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5. 公司实施本次激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
6. 本次激励计划不存在关联董事，不需要对相关议案进行回避表决。
综上，我们一致同意公司限制性股票股权激励计划授予日为2018年2月1日，并同意按照《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》的规定，授予317名激励对象200万股限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
公司本次激励计划激励对象中无董事、高级管理人员。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年2月1日，根据授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的限制性股票的激励成本3,752.00万元，则 2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、上海风语筑展示股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、上海风语筑展示股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；
3、上海风语筑展示股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑展示股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2018年2月2日
