中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-015
中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年1月29日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2018年2月1日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）签订《厦门市翔安区项目之投资协议》的议案
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为了贯彻公司区域发展战略，进一步促进公司发展，公司参股子公司佛山市鹏悦置业有限公司（公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）按50%：50%的股权比例共同出资成立），于2017年9月29日通过公开竞拍竞得厦门市翔安区2017XP07号地块国有建设用地使用权。为推进项目开发，公司董事会同意中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）（与公司不存在关联关系）就后续具体合作开发事宜进行协商，签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标地块。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）签订〈厦门市翔安区项目之投资协议〉的公告》(公告编号：2018-016)。
二、审议通过关于全资子公司与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）签订《深圳全一项目之投资协议》的议案
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司参股子公司深圳中益长昌投资有限公司（以下简称“中益长昌”，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）按50%：50%的股权比例共同出资成立）近日与全贺控股有限公司（以下简称“全贺控股”，与公司不存在关联关系）签署了收购协议，约定中益长昌收购全贺控股持有的全一电子（深圳）有限公司100%股权，从而获取对应的 “深圳市宝安区A115-0030、A114-0006及A114-0060地块项目”（“目标项目”）的相关权益。为支持项目获取并推进项目开发，公司董事会同意中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（与公司不存在关联关系）就项目获取及后续具体合作开发事宜进行协商，签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标项目。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于全资子公司与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）签订〈深圳全一项目之投资协议〉的公告》(公告编号：2018-017)。
三、审议通过关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）签订《佛山禅城区项目之投资协议》的议案
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为了贯彻公司区域发展战略，进一步促进公司发展，公司参股子公司佛山鹏悦于2017年11月23日与上海皇达企业管理有限公司（以下简称“上海皇达”，与公司不存在关联关系）签署《佛山市TD2017(CC)XG0003 、0004号地块房地产项目之合作协议》，约定佛山鹏悦与上海皇达双方各持有两个项目（佛山市禅城区TD2017(CC)XG0003、0004号地块，以下简称“目标地块”）50%的股权，双方共同对目标地块进行开发建设。为推进项目开发，公司董事会同意中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）就后续具体合作开发事宜进行协商，签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标地块。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）签订〈佛山禅城区项目之投资协议〉的公告》(公告编号：2018-018)。
四、审议通过关于全资子公司参与摘牌某增资项目的议案
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会授权公司全资子公司通过北京产权交易所在不超过公司最近一期经审计归母净资产50%的金额范围内参与公开摘牌某增资项目。
若摘牌成功，公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等履行相应的审批程序和披露义务。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-016
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理
中心（有限合伙）签订《厦门市翔安区
项目之投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：公司参股子公司佛山市鹏悦置业有限公司（以下简称“佛山鹏悦”或“合资公司”）（公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）按50%：50%的股权比例共同出资成立），于2017年9月29日通过公开竞拍竞得厦门市翔安区2017XP07号地块（简称“目标地块”）国有建设用地使用权。
为推进项目开发，佛山鹏悦的股东中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海传斯”）就后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标地块。
2、本次交易已经2018年2月1日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）是上海传斯投资管理有限公司发起设立的有限合伙企业，注册日期为2017年7月28日，主要经营场所为：上海市杨浦区国定路323号3层（集中登记地），执行事务合伙人为上海传斯投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为唐晨华。经营业务范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，市场信息咨询与调查（不从事社会调查、社会调研、民意调查、民意调研）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海传斯的普通合伙人（GP）为：上海传斯投资管理有限公司，该公司成立于2015年9月6日，注册资本为1,000万元人民币，注册地为金山区市场监督管理局，法定代表人为唐晨华，主要经营范围为投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海传斯的有限合伙人（LP）为：上海景荣投资管理有限公司，该公司成立于2012年09月13日，注册资本为1,000万元人民币，注册地为青浦区市场监督管理局，法定代表人为胡健岗，主要经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，公共关系咨询，展览展示服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），市场营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，舞台艺术设计，销售电子产品、工艺礼品、机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海传斯（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
深圳公司与上海传斯已共同设立合资公司佛山市鹏悦置业有限公司。佛山鹏悦注册日期为2017年9月6日，统一社会信用代码91440604MA4X36YF6D，住所为佛山市禅城区河岩村委河南工业大道北侧佛山市鸿艺建材城A座二层N3-5号，法定代表人为李晋扬。经营范围为房地产开发，房地产中介服务，物业管理，物业租赁；批发、零售：建材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
佛山鹏悦的注册资本为人民币5,000万元，其中深圳公司出资2,500万元，持有合资公司50%股权；上海传斯出资2,500万元，持有合资公司50%股权。佛山鹏悦为本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。截至2017年12月31日，佛山鹏悦未经审计的资产总额为3,535,466,088.56元，负债总额为3,517,227,666.70元、净资产为18,238,421.86元、营业收入为0元，净利润为-31,761,578.15元。
四、投资协议的主要内容
1、协议名称
《关于厦门翔安区环东海域新域内垵大道项目之投资协议》（即《厦门市翔安区项目之投资协议》）
2、投资形式
（1）对合资公司进行股权投资
深圳公司与上海传斯已共同设立合资公司佛山市鹏悦置业有限公司。佛山鹏悦的注册资本为人民币5,000万元，其中深圳公司出资2,500万元，持有合资公司50%股权；上海传斯出资2,500万元，持有合资公司50%股权。
（2）向合资公司提供股东借款
深圳公司与上海传斯将共同向合资公司按持股比例分批提供股东借款，用于目标地块的开发建设及项目运营等。上海传斯提供的股东借款不低于人民币9亿元。上海传斯向合资公司提供的股东借款期限为18个月，自每笔股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8%。
除投资协议另有约定外，深圳公司向合资公司提供的股东借款自股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8%。深圳公司在公司2016年年度股东大会及2017年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助总额度范围内向合资公司提供股东借款。
3、项目公司成立的安排
合资公司将根据投资协议的约定完成项目公司的设立事宜。项目公司成立后由其负责目标地块的开发建设，由深圳公司和合资公司共同负责推进《国有土地使用权出让合同补充协议》的签订，将土地使用权人由合资公司变更为项目公司。
4、合资公司及项目公司管理
合资公司由深圳公司、上海传斯依据公司法、投资项目管理协议和公司章程的约定共同进行治理及日常运营管理。双方对于项目公司的管理通过合资公司进行。
上海传斯对项目公司包括但不限于开发建设、日常运营、销售、资金情况等享有知情权和监督权。
深圳公司在合资公司通过项目公司开发建设目标地块(简称“目标项目”)整个经营阶段提供包括但不限于以下服务：
1) 就目标项目的开发运营管理等提供指导、建议和咨询服务；
2）在对目标项目的开发进程中，深圳公司将向项目公司提供品牌、运营管理及各种技术支持；
3) 对合资公司及项目公司的争议和纠纷（届时如有）提供法律服务和指导。
自项目公司成立之日起，每满1年，深圳公司对项目公司收取年固定管理费，计入项目公司成本。
6、利润分享与亏损承担
深圳公司与上海传斯按所持有合资公司的股权比例分配合资公司利润及承担亏损。
7、股权投资退出
（1）在目标项目全部可售面积达到协议约定的销售率之日（“第一退出基准日”），上海传斯有权以转让所持全部股权（“标的股权”）的方式退出投资，上海传斯应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
（2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或上海传斯没有在“第一退出基准日”通过转让持有的标的股权的方式退出投资，则上海传斯有权在按照协议约定实际缴纳合资公司部分注册资金到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），以转让标的股权的方式退出投资，上海传斯应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
（3）若上海传斯没有在“第二退出基准日”通过转让标的股权的方式退出投资，则上海传斯有权在“第二退出基准日”达到之前的2个月书面告知深圳公司其需推迟退出，推迟退出期限最长不超过“第二退出基准日”之日后6个月，具体的退出时间（“第三退出基准日”）由上海传斯在推迟退出期届满之日前2个月另行书面告知，上海传斯应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
（4）深圳公司如对标的股权行使优先购买权，双方应对标的股权进行评估。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司参股子公司佛山鹏悦通过公开竞拍竞得厦门市翔安区2017XP07号地块国有建设用地使用权。佛山鹏悦股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十五次会议决议
2、投资协议
3、项目管理协议
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-017
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司与深圳汇金柒号投资
合伙企业（有限合伙）签订《深圳全一
项目之投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，深圳中益长昌投资有限公司（公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）按50%：50%的股权比例共同出资成立）近日与全贺控股有限公司（简称“全贺控股”，与公司不存在关联关系）签署了收购协议，约定中益长昌收购全贺控股持有的全一电子（深圳）有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，从而获取对应的 “深圳市宝安区A115-0030、A114-0006及A114-0060地块项目”（“目标项目”）的相关权益。上述地块位于深圳市宝安区固戍片区，与长营项目地块相邻，占地面积为91,499.24㎡，现状土地用途为普通工业用地（M1），未来城市更新方向为工改工（M0）。本次收购符合公司战略目标，有利于提升公司在该片区的影响力。
为支持项目获取并推进项目开发，中益长昌的股东中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”）就项目获取及后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标地块。
2、本次交易已经2018年2月1日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立的有限合伙企业，注册日期为2015年12月24日，主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵贇。经营业务范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询；受托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
汇金柒号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年9月16日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
汇金柒号的有限合伙人（LP）为：新华信托股份有限公司，该公司成立于1998年4月20日，注册资本为420,000万元人民币，住所为重庆市江北区北城一路6号1-1、2-1、3-1、4-1，法定代表人为李桂林，主要经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。
汇金柒号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
深圳公司与汇金柒号已共同设立合资公司深圳中益长昌投资有限公司。中益长昌注册日期为2016年7月5日，统一社会信用代码91440300MA5DFU9H8N，住所为深圳市福田区福田街道大中华交易广场34楼，法定代表人为曹荣根。经营范围为投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。
中益长昌的注册资本为人民币2,000万元，其中汇金柒号出资1,000万元，持有合资公司50%股权；深圳公司出资1,000万元，持有合资公司50%股权。中益长昌为本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。截至2016年12月31日，中益长昌经审计的资产总额为1,416,896,119.44元，负债总额为1,434,000,113.02元、净资产为-17,103,993.58元、营业收入为0元，净利润为-37,103,993.58元。
四、投资协议的主要内容
1、协议名称
《关于收购深圳市A115-0030、A114-0006及A114-0060地块项目之投资协议》（即《深圳全一项目之投资协议》）
2、向合资公司提供股东借款
深圳公司与汇金柒号将共同提供股东借款，用于目标项目的获取、开发建设及项目运营等。汇金柒号提供的股东借款最高为人民币12.2亿元且不低于人民币8.5亿元。汇金柒号向合资公司提供的股东借款期限为3年，自每笔股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8.5%。合资公司可决定展期最长不超过2年，展期期间借款年利率为9.5%。
深圳公司向合资公司提供的股东借款自股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8.5%。深圳公司在公司2016年年度股东大会及2017年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助总额度范围内向合资公司提供股东借款。
3、合资公司管理
合资公司由深圳公司、汇金柒号依据公司法、投资项目管理协议和公司章程的约定共同进行治理及日常运营管理。
深圳公司在目标项目整个经营阶段提供包括但不限于以下服务：
1）就项目的立项、申报专项规划提供指导、建议和咨询服务；
2）对合资公司争议和纠纷（届时如有）提供法律服务和指导。
4、利润分享与亏损承担
深圳公司与汇金柒号按所持有合资公司的股权比例分配合资公司利润及承担亏损。
5、股权投资退出
（1）各方确认并同意，在目标项目具备《投资协议》约定的项目开发条件时（“第一退出基准日”），汇金柒号有权以转让所持全部股权（“标的股权”）的方式退出合资公司，汇金柒号应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
（2）第二退出基准日：各方确认并同意，若没有出现“第一退出基准日”的情形或汇金柒号没有在“第一退出基准日”通过转让标的股权的方式退出投资，则汇金柒号有权在协议签署之日起满60个月之日（“第二退出基准日”），可以向深圳公司转让标的股权的方式退出投资，汇金柒号应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，经双方确认后，深圳公司应当购买。
（3）汇金柒号依据协议约定退出的，双方应对标的股权进行评估。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司参股子公司深圳中益长昌投资有限公司通过收购全贺控股有限公司持有的全一电子（深圳）有限公司100%股权，从而获取对应的 “深圳市宝安区A115-0030、A114-0006及A114-0060地块项目”的相关权益。中益长昌股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十五次会议决议
2、投资协议
3、项目管理约定
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-018
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理
中心（有限合伙）签订《佛山禅城区项目之
投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：为了贯彻公司区域发展战略，进一步促进公司发展，公司参股子公司佛山市鹏悦置业有限公司（以下简称“佛山鹏悦”或“合资公司”）（公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）按50%：50%的股权比例共同出资成立），于2017年11月23日与上海皇达企业管理有限公司（以下简称“上海皇达”）签署《佛山市TD2017(CC)XG0003 、0004号地块房地产项目之合作协议》，约定佛山鹏悦与上海皇达双方各持有两个项目（佛山市禅城区TD2017(CC)XG0003、0004号地块，以下简称“目标地块”）50%的股权，双方通过共同持股两项目，根据“共同投资、共担风险、共享收益”的原则对目标地块进行开发建设。
为推进项目开发，佛山鹏悦的股东中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海传斯”）就后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标地块。
2、本次交易已经2018年2月1日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）是上海传斯投资管理有限公司发起设立的有限合伙企业，注册日期为2017年7月28日，主要经营场所为：上海市杨浦区国定路323号3层（集中登记地），执行事务合伙人为上海传斯投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为唐晨华。经营业务范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，市场信息咨询与调查（不从事社会调查、社会调研、民意调查、民意调研）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海传斯的普通合伙人（GP）为：上海传斯投资管理有限公司，该公司成立于2015年9月6日，注册资本为1,000万元人民币，注册地为金山区市场监督管理局，法定代表人为唐晨华，主要经营范围为投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海传斯的有限合伙人（LP）为：上海景荣投资管理有限公司，该公司成立于2012年09月13日，注册资本为1,000万元人民币，注册地为青浦区市场监督管理局，法定代表人为胡健岗，主要经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，公共关系咨询，展览展示服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），市场营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，舞台艺术设计，销售电子产品、工艺礼品、机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海传斯（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
深圳公司与上海传斯已共同设立合资公司佛山市鹏悦置业有限公司。佛山鹏悦注册日期为2017年9月6日，统一社会信用代码91440604MA4X36YF6D，住所为佛山市禅城区河岩村委河南工业大道北侧佛山市鸿艺建材城A座二层N3-5号，法定代表人为李晋扬。经营范围为房地产开发，房地产中介服务，物业管理，物业租赁；批发、零售：建材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
佛山鹏悦的注册资本为人民币5,000万元，其中深圳公司出资2,500万元，持有合资公司50%股权；上海传斯出资2,500万元，持有合资公司50%股权。佛山鹏悦为本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。截至2017年12月31日，佛山鹏悦未经审计的资产总额为3,535,466,088.56元，负债总额为3,517,227,666.70元、净资产为18,238,421.86元、营业收入为0元，净利润为-31,761,578.15元。
四、投资协议的主要内容
1、协议名称
《关于佛山禅城区奇槎华祥路项目之投资协议》（即《佛山禅城区项目之投资协议》）
2、投资形式
（1）对合资公司进行股权投资
深圳公司与上海传斯已共同设立合资公司佛山市鹏悦置业有限公司。佛山鹏悦的注册资本为人民币5,000万元，其中深圳公司出资2,500万元，持有合资公司50%股权；上海传斯出资2,500万元，持有合资公司50%股权。
（2）向合资公司提供股东借款
深圳公司与上海传斯将共同向合资公司按持股比例分批提供股东借款，用于目标地块的开发建设及项目运营等。上海传斯提供的股东借款不低于人民币10亿元。上海传斯向合资公司提供的股东借款期限为18个月，自每笔股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8%。
除投资协议另有约定外，深圳公司向合资公司提供的股东借款自股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8%。深圳公司在公司2016年年度股东大会及2017年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助总额度范围内向合资公司提供股东借款。
3、合资公司及项目公司管理
合资公司由深圳公司、上海传斯依据公司法、投资项目管理协议和公司章程的约定共同进行治理及日常运营管理。双方对于项目公司的管理通过合资公司进行。
上海传斯对项目公司包括但不限于开发建设、日常运营、销售、资金情况等享有知情权和监督权。
深圳公司在目标项目整个经营阶段提供包括但不限于以下服务：
1) 就目标项目的开发运营管理等提供指导、建议和咨询服务；
2）在对目标项目的开发进程中，深圳公司将向项目公司提供品牌、运营管理及各种技术支持；
3) 对合资公司及项目公司的争议和纠纷（届时如有）提供法律服务和指导。
自项目公司成立之日起，每满1年，深圳公司对项目公司收取年固定管理费，计入项目公司成本。
4、利润分享与亏损承担
深圳公司与上海传斯按所持有合资公司的股权比例分配合资公司利润及承担亏损。
5、股权投资退出
（1）在目标项目全部可售面积达到协议约定的销售率之日（“第一退出基准日”），上海传斯有权以转让所持全部股权（“标的股权”）的方式退出投资，上海传斯应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
（2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或上海传斯没有在“第一退出基准日”通过转让持有的标的股权的方式退出投资，则上海传斯有权在按照协议约定实际缴纳合资公司部分注册资金到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），以转让标的股权的方式退出投资，上海传斯应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
（3）若本投资协议约定的“第一退出基准日”出现时《厦门市翔安区项目之投资协议》（具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）签订〈厦门市翔安区项目之投资协议〉的公告》）约定的“第一退出基准日”或“第二退出基准日”未出现的，则以《厦门市翔安区项目之投资协议》退出基准日的约定为准。若《厦门市翔安区项目之投资协议》约定的“第一退出基准日”出现时本协议约定的“第一退出基准日”或“第二退出基准日”未出现的，则以本协议退出基准日的约定为准。
（4）若退出基准日以《厦门市翔安区项目之投资协议》确定的退出基准日为准的，股权退出的所有约定也以《厦门市翔安区项目之投资协议》的约定为准。若退出基准日以本协议确定的退出基准日为准的，股权退出的所有约定以本投资协议的约定为准。
（5）深圳公司如对标的股权行使优先购买权，双方应对标的股权进行评估。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司参股子公司佛山鹏悦与上海皇达签署《佛山市TD2017(CC)XG0003 、0004号地块房地产项目之合作协议》，约定佛山鹏悦与上海皇达共同对目标地块进行开发建设。佛山鹏悦股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十五次会议决议
2、投资协议
3、项目管理协议
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-019
中粮地产（集团）股份有限公司
关于竞得土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年2月1日，公司全资子公司中粮地产（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）通过公开竞拍成功竞得嘉兴市2017嘉秀洲-060号地块国有建设用地使用权。现将竞得宗地的具体情况公告如下：
一、宗地位置
2017嘉秀洲-060号地块坐落在浙江省嘉兴市秀洲国家高新区，位于外港路东侧、望湖路北侧、木桥港路南侧。
二、主要规划指标
宗地出让面积为64,695平方米；规划用途为商住用地；出让年限为住宅70年、商业40年；容积率为1.3-1.8；绿地率为不小于30%；建筑密度为不大于30%。
三、土地价款
上述地块成交总价为人民币99,986.12万元。上海公司拥有100%权益。
上海公司后续将根据相关竞买流程，与嘉兴市公共资源交易中心签订《网上交易成交确认书》等相关文件。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
