高升控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
股票简称：高升控股 股票代码：000971 公告编号：2018- 11号
高升控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、本次股东大会采取现场投票与网络表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议时间：2018年2月1日下午14:30
2、网络投票时间：2018年1月31日－2018年2月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年1月31日下午15:00至2018年2月1日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。
4、会议召开方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式
5、会议召集人：公司第八届董事会
6、会议主持人：董事长韦振宇
7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表21人，代表股份数量252,949,483股，占公司有表决权股份总数的49.5185%。其中，通过网络投票出席会议的股东10人，代表股份数量2,261,016股，占公司有表决权股份总数的0.4426%。
出席会议的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共11人，代表股份2,261,116股，占公司有表决权股份总数的0.4426%。
2、其他人员出席、列席情况
公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
1、本次交易的整体方案
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行种类和面值
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（2）发行对象及发行方式
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（3）发行股份价格及定价原则
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（4）交易标的
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（5）交易价格
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（6）交易方式
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（8）锁定期安排
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（9）过渡期间损益安排
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（11）业绩承诺、补偿方案安排
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（12）上市地点
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
3、募集配套资金
（1）发行股份的面值和种类
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（2）发行方式及发行时间
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（3）发行对象和认购方式
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（5）发行数量
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（6）募集资金总额及募集资金用途
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（7）股份锁定期安排
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（8）上市地点
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
4、本次交易决议的有效期
总表决情况：同意250,721,168股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1191%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东表决情况：同意32,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4507%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权1,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%。
表决结果：通过该议案。
（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（五）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）〉第十一条规定的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）〉第四十三条规定的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（七）《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（八）《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（九）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十）《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十一）《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十四）《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十五）《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
总表决情况：同意250,722,168股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1195%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8805%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意33,801股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.4949%；反对2,227,315股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.5051%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
（十七）《关于变更公司注册资本并修改〈高升控股股份有限公司章程〉的议案》。
总表决情况：同意250,753,468股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1318%；反对2,196,015股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8682%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意65,101股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的2.8792%；反对2,196,015股, 占出席会议有效表决权股份总数的97.1208%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
四、律师见证意见
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：吴小亮、宋红畅
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
五、备查文件目录
（一）股东大会决议；
（二）法律意见书。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年二月一日
