海澜之家股份有限公司复牌提示性公告

股票代码：600398 股票简称：海澜之家编号：临2018—003号

海澜之家股份有限公司复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2018年1月29日起连续停牌，具体内容详见公司于1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于战略投资方拟受让公司股份及合资设立产业投资基金暨继续停牌提示性公告》。

2018年2月2日，公司收到荣基国际（香港）有限公司与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）签订的《关于海澜之家股份有限公司之股份转让协议》，详见公司于2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于腾讯普和协议受让公司股份的公告》。同日，海澜之家股份有限公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》，详见公司于2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海澜之家股份有限公司全资子公司与林芝腾讯及挚信投资签订共同发起设立产业投资基金框架协议的公告》。

根据上海证券交易所有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018年2月5日（星期一）复牌。

公司在此提醒广大投资者，有关本次拟交易事项均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

二○一八年二月三日

股票代码：600398 股票简称：海澜之家编号：临2018—004号

海澜之家股份有限公司

关于腾讯普和协议受让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟交易事项为公司控股股东的一致行动人协议转让公司股份。

● 本次拟交易事项不会导致公司实际控制人发生变化。

● 本次拟交易事项须经有关审批程序后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次拟交易事项基本情况

2018年2月2日，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“海澜之家”）控股股东的一致行动人荣基国际（香港）有限公司（以下简称“荣基”）与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾讯普和”）签订了《股份转让协议》。经协商，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，股份转让总价为人民币2,499,999,997元，本次转让股份占公司当前总股本的5.31%。

腾讯普和与荣基不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。本次转让前，腾讯普和不持有公司股份；本次转让完成后，腾讯普和将持有公司238,549,618股股份，占公司股份总数的5.31%。

二、交易双方基本情况

（一）转让方情况

公司名称：荣基国际（香港）有限公司

董事：周晏齐

注册资本：10,000港币

成立日期：1998年11月27日

住所：Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

公司注册证书号：660845

（二）受让方情况

名称：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层

执行事务合伙人：林芝利新信息技术有限公司

成立时间：2018年2月1日

合伙期限：自2018年2月1日起至2068年1月31日止

统一社会信用代码：91440300MA5F06MA8W

经营范围：企业管理

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让数量及比例

荣基（“转让方”）与腾讯普和（“受让方”）签署《股份转让协议》，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，转让股份占公司当前总股本的5.31%。

（二）股份转让价款

本次股份转让的价格以签约日前1个交易日的收盘价91.61%为基础确定，双方确认为10.48元/股。

（三）协议签订日期

荣基与腾讯普和于2018年2月2日在深圳市签署了《股份转让协议》。

（四）交割

受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、在下列第(1)项至第(6)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（“确认通知”）；在下列所有第(1)项至第(7)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%：

（1）双方已签署《股份转让协议》；

（2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；

（4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；

（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（7）本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认意见且该意见仍为有效。

2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据《股份转让协议》约定向受让方出示完税凭证之日起5个工作日内，受让方应当将剩余70%股份转让价款支付给转让方。

（五）标的股份的过户及权利义务转移

1、自确认通知发出之日起10个工作日内，双方应根据海澜之家及登记结算机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向上交所申请确认股份转让合规性。

2、转让方应在取得上交所就本次股份转让出具的合规确认意见后且同时《股份转让协议》相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免之日起10个工作日内，向登记结算机构申请办理股份转让过户登记手续。

3、自股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担。

4、股份交割日后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议海澜之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会，审议受让方提名的一名董事候选人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方提名之董事候选人投赞成票，且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。

（六）协议生效、解除与终止

1、《股份转让协议》经双方于签署日适当签署后生效，并对双方均具法律约束力。

2、《股份转让协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

3、协议解除

（1）除《股份转让协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除《股份转让协议》。

（2）根据协议第十条约定解除。

4、《股份转让协议》可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意终止《股份转让协议》；

（2）如在股份交割日之前，转让方已被通知或已通过其他方式得知受让方严重违反《股份转让协议》所述受让方保证中的任一项的情形，或者受让方存在严重违反或不履行《股份转让协议》任何其他条款的行为，转让方可以选择以书面形式通知受让方终止《股份转让协议》；在股份交割日之前，受让方已被通知或已通过其他方式得知转让方严重违反《股份转让协议》所述转让方保证中的任一项的情形，或者转让方严重违反或不履行《股份转让协议》任何其他条款的行为，受让方可以选择以书面形式通知转让方终止《股份转让协议》；

（3）依《股份转让协议》相关条款的规定终止。

5、在《股份转让协议》终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务。

（七）违约责任

1、《股份转让协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如果在2018年7月31日前，经双方尽最大努力，仍未能取得上海证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除《股份转让协议》，但是任何一方对未能取得上海证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见负有过错责任的，应当对另外一方进行赔偿。

四、本次交易的影响

本次股份转让前，腾讯普和不持有公司股份；荣基持有公司1,346,153,846股股份，占公司总股本的29.96%。如本次股份转让完成后，腾讯普和将持有公司238,549,618股股份，占公司总股本的5.31%；荣基持有公司1,107,604,228股股份，占公司总股本的24.65%。

荣基的一致行动人海澜集团有限公司持有公司1,765,971,703股股份，占公司总股本的39.31%，周建平直接持有公司8,830,762股股份，占公司总股本的0.20%，周立宸直接持有公司5,613,372股股份，占公司总股本的0.12%。如本次股份转让完成后，荣基及其一致行动人合计直接持有公司2,888,020,065股股份，占公司合计总股本的64.28%。

五、所涉及后续事项

上述股份转让不会导致公司实际控制人发生变化。本次股东权益变动的相关信息披露义务人将根据相关规定编制并在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履信息披露义务；本次拟交易事宜须经上海证券交易所出具的合规确认意见后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他事项

除前述交易外，公司与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》，详见公司于2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司全资子公司与林芝腾讯及挚信投资签订共同发起设立产业投资基金框架协议的公告》。

七、备查文件

荣基与腾讯普和签署的《股份转让协议》

特此公告。

海澜之家股份有限公司

二〇一八年二月三日

股票代码：600398 股票简称：海澜之家编号：临2018—005号

海澜之家股份有限公司全资子公司

与林芝腾讯及挚信投资签订共同发起设立

产业投资基金框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至目前各方没有明确具体的投入金额、投资模式及具体的投资安排、人员安排、项目安排、进度安排。

●本次签署的框架性协议对公司生产经营及2018年业绩不构成重大影响。

●本次投资的后续安排存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“江阴海澜”）于2018年2月2日与林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“挚信”或“挚信投资”）在深圳市签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》。

（一）交易对方的基本情况

1、交易对方：林芝腾讯科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3

法定代表人：任宇昕

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2015年10月26日

经营期限：2065年10月25日

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

与上市公司之间的关系：林芝腾讯及其关联方林芝利新信息技术有限公司共同参与出资的深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）拟受让公司5.31%的股份，详见公司于2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海澜之家股份有限公司关于腾讯普和协议受让公司股份的公告》，除此以外林芝腾讯与公司不存在其他关联关系。

2、交易对方：宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2015年10月20日

出资总额：2,000万元

执行事务合伙人：上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

与上市公司之间的关系：挚信参与出资的深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）拟受让公司5.31%的股份，详见公司于2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海澜之家股份有限公司关于腾讯普和协议受让公司股份的公告》，除此以外挚信与公司不存在其他关联关系。

（二）协议签署的时间、地点

协议各方于2018年2月2日在深圳市签署框架协议。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

框架协议为框架性协议，待各方签署产业投资基金合伙协议时提请董事会、股东大会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

框架协议签署不涉及外部审批或备案程序。

二、框架合作协议的主要内容

协议主体：江阴海澜之家投资有限公司；林芝腾讯科技有限公司；宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）。

（上述任何一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）

（一）产业投资基金的设立

1、基金的投资方向及目的

各方设立产业投资基金的投资方向及目的为：围绕海澜之家股份有限公司战略发展方针，对服装相关产业链，优秀服装服饰品牌，服装制造等公司进行投资。充分结合公司深厚的行业背景优势，林芝腾讯优质的互联网和社会资源，以及挚信专业的资本运作能力，进一步加强公司多品牌、多品类、多渠道布局，培育新的盈利增长点，巩固其行业龙头地位，提升市场价值。

2、基金的经营范围

产业投资基金的经营范围为投资、股权投资、企业管理咨询（具体经营范围以工商最终核准为准）。

（二）投资规模、存续期限

1、基金的投资规模

产业投资基金的目标规模拟定为人民币100亿元（具体以基金全体合伙人实际认缴金额总和为准）。

2、基金的存续期限

基金自营业执照签发之日起成立，基金的存续期限为八（8）年。

（三）合伙人

基金的普通合伙人为：江阴海澜或其指定方、林芝腾讯或其指定方与挚信或其指定方共同设立的一家有限责任公司或合伙企业。

基金的有限合伙人为：框架协议各方或其指定方以及正式签署基金合伙协议的其他合伙人。

（四）管理模式、管理费

1、基金管理人

普通合伙人将委托挚信担任基金管理人，主要负责产业投资基金的日常经营管理事务，负责投资项目的筛选、立项、实施及投后管理等相关工作。

2、咨询委员会

基金设立咨询委员会（“咨询委员会”），其权限包括就利益冲突和关联交易事项进行表决、审议超出投资限制的事项、向普通合伙人提供与基金投资及其他基金事务有关的建议，具体的人数、具体组成及权限范围由各方正式签署的基金合伙协议中作进一步的约定。

3、投资决策委员会

基金设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责就基金投资、退出等作出决策。投资决策委员会人数、具体组成及权限范围等在各方正式签署的基金合伙协议、普通合伙人治理文件及/或投资决策委员会议事规则中进一步约定。

4、管理费

基金需支付管理费，具体支付比例、方式及金额在各方正式签署的基金合伙协议当中另行约定。

（五）收益分配

普通合伙人将就有限合伙人的收益提取一定比例的绩效收益，并在江阴海澜或其指定方、林芝腾讯或其指定方及挚信或其指定方之间进一步分配。关于收益分配以各方正式签署的基金合伙协议的约定为准。

（六）协议的生效条件

协议经协议各方盖章或签署后生效。

（七）违约责任

协议任何一方违反框架协议的约定、或没有适当履行其在框架协议项下的义务，即构成违约行为。

除框架协议特别约定，因任何一方（“违约方”）的违约行为，致使其他各方（“履约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。

三、对上市公司的影响

本次协议的签署符合公司的战略发展需要，各方将作为长期、重要的战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，开展业务合作，有利于公司的长远发展。本次战略合作不影响公司业务独立性。

本次签订的战略合作框架协议对公司生产经营及2018年业绩不构成重大影响。

四、风险提示

1、该框架协议为各方开展战略合作而订立的框架性协议，就框架协议约定事项，各方将在此基础上协商洽谈正式基金合伙协议以及其他基金文件，如果框架协议与各方后续签署的正式基金文件的约定有差异，以正式基金文件的约定为准，提请广大投资者注意。

2、截至目前各方没有明确具体的投入金额、投资模式及具体的投资安排、人员安排、项目安排、进度安排。

3、本次签订的协议所约定的关于设立产业投资基金及出资的相关事项，须经各方有权机构批准后方能实施，提请广大投资者注意。

4、本次框架协议及未来设立产业投资基金涉及的对外投资所需资金全部由公司自有和自筹资金解决。

公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

二〇一八年二月三日

海澜之家股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海澜之家股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海澜之家

股票代码：600398

信息披露义务人名称：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层

通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦

联系电话：0755-86013388

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018年2月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人之合伙协议或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海澜之家中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海澜之家拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚待本次拟转让的相关股份过户手续完成后方能生效。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

■

二、 信息披露义务人的主要负责人基本情况

■

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过受让海澜之家的股份，增强与海澜之家的合作关系，发挥协同效应。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有海澜之家股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有海澜之家的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有海澜之家238,549,618股A股股票，占海澜之家总股本的5.31%。

二、本次权益变动的基本情况

2018年2月2日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：荣基国际（香港）有限公司

受让方：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

转让股份为荣基国际持有的海澜之家238,549,618股无限售流通股，占海澜之家总股本的5.31%。

（三）转让价款

本次股份转让的价格以签约日前1个交易日的收盘价91.61%为基础确定，为10.48元/股，转让总价为人民币2,499,999,997元。。

（四）付款安排

受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、在下列第（1）项至第（6）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（“确认通知”）；在下列所有第（1）项至第（7）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%：（1）双方已签署《股份转让协议》；

（2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；

（4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；

（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（7）本次股份转让取得上交所出具的合规确认意见且该意见仍为有效

2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、上述先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据协议向受让方出示完税凭证之日起5个工作日内，将剩余70%股份转让价款支付给转让方。

（五）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于2018年2月2日签署并生效。

如果在2018年7月31日前，经双方尽最大努力，仍未能取得上交所就本次股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除《股份转让协议》。

（六）其他事项的说明

标的股份过户至受让方名下后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议海澜之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会，审议受让方提名的一名董事候选人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方提名之董事候选人投赞成票，且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。

三、信息披露义务人拥有的海澜之家股份权利限制情况

本次拟转让的海澜之家股份不存在任何权利被限制的情况；本次股份转让不存在补充协议；根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人应根据法律法规、上交所交易规则等规定，在规定的期限内不转让其在本次股份转让中取得的股份；信息披露义务人与转让方对本次拟转让的海澜之家股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转让方在海澜之家拥有权益的其它股份不存在其他安排。

第五节前6个月内买卖海澜之家股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖海澜之家的股票。

第六节其他重大事项

信息披露义务人的普通合伙人宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年2月2日与林芝腾讯科技有限公司以及海澜之家的全资子公司江阴海澜之家投资有限公司共同签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》，各签署方及/或其关联方有意共同发起设立零售行业的产业投资基金（“产业投资基金”）。投资方向及目的为：围绕海澜之家战略发展方针，对服装相关产业链，优秀服装服饰品牌，服装制造等公司进行并购投资；充分结合海澜之家深厚的行业背景优势，腾讯优质的互联网和社会资源，以及挚信专业化资产运作能力，能进一步加强海澜之家多品牌、多品类、多渠道布局，培育新的盈利增长点，巩固其行业龙头地位，提升市场价值。

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：________________

签署日期：年月日

第八节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

（二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

（三）信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。

二、本报告书和备查文件置备地点

本报告书、附表及备查文件备置于海澜之家股份有限公司证券投资部。

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：________________

签署日期：2018年2月2日

海澜之家股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海澜之家股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海澜之家

股票代码：600398

信息披露义务人名称：荣基国际（香港）有限公司

住所：Flat/Rm B4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

通讯地址：Flat/Rm B4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

股份变动性质：股份减少

一致行动人：海澜集团有限公司、周建平、周立宸

签署日期：2018年2月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海澜之家股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海澜之家股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、基本情况

■

2、信息披露义务人董事的基本信息

■

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

1、海澜集团有限公司

■

一致行动关系说明：周晏齐女士为海澜集团实际控制人周建平先生的女儿，荣基国际为周晏齐女士全资控股公司，荣基国际与海澜集团为一致行动人。

2、周建平

周建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：江苏省江阴市新桥镇海澜服装工业城。

一致行动关系说明：周建平先生为周晏齐女士的父亲。

3、周立宸

周立宸，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：江苏省江阴市新桥镇海澜服装工业城。

一致行动关系说明：周立宸先生为周晏齐女士的弟弟。

五、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构

本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构如下图：

■

第三节权益变动目的

一、 本次权益变动的目的：

信息披露义务人为实现海澜之家的长远发展，拟通过协议转让所持公司股份方式引入具有战略协同效应的投资方。

二、未来十二个月内持股计划：

除本报书披露的信息外，截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和审议程序。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有海澜之家1,346,153,846股无限售流通股，占海澜之家总股本的29.96%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有海澜之家1,107,604,228股无限售流通股，占海澜之家总股本的24.65%。

二、本次权益变动基本情况

2018年2月2日，信息披露义务人与腾讯普和签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：荣基国际（香港）有限公司

受让方：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

转让股份为荣基国际持有的海澜之家238,549,618股无限售流通股，占海澜之家总股本的5.31%。

（三）转让价款

本次股份转让的价格以签约日前1个交易日的收盘价91.61%为基础确定，为10.48元/股，转让总价为人民币2,499,999,997元。

（四）付款安排

受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、在下列第（1）项至第（6）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（“确认通知”）；在下列所有第（1）项至第（7）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%：

（1）双方已签署本协议；

（2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；

（4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；

（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（7）本次股份转让取得上交所出具的合规确认意见且该意见仍为有效。

2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据本协议约定向受让方出示完税凭证之日起5个工作日内，受让方应当将剩余70%股份转让价款支付给转让方。

（五）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于2018年2月2日签署并生效。

（六）其他事项的说明

标的股份过户至受让方名下后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议海澜之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会，审议受让方提名的一名董事候选人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方提名之董事候选人投赞成票，且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。

如果在2018年7月31日前，经双方尽最大努力，仍未能取得上交所就本次股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除《股份转让协议》。

三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

本次拟转让的海澜之家股份不存在任何权利被限制的情况；本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就荣基国际在海澜之家拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第五节前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未发生买卖海澜之家股票的行为。

第六节其他重大事项

一、需披露的其他信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会及交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：荣基国际（香港）有限公司

董事：周晏齐

日期：2018年2月2日

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的注册证明书及商业登记证复印件；

（二）信息披露义务人董事的身份证明文件复印件；

（三）信息披露义务人与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》

二、备置地点

本报告书、附表及备查文件备置于海澜之家股份有限公司证券投资部。

附表：简式权益变动报告书

■