盛达矿业股份有限公司
八届四十一次董事会决议公告
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-010
盛达矿业股份有限公司
八届四十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2018年2月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届四十一次董事会，本次会议通知及文件于2018年1月29日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
审议通过《关于转让银川盛达昌盛投资股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
该议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于转让银川盛达昌盛投资股份有限公司股权暨关联交易的公告》。
关联董事马江河、赵满堂、赵庆对该议案回避表决。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-011
盛达矿业股份有限公司
关于转让银川盛达昌盛投资股份有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
银川盛达昌盛投资股份有限公司（下称“盛达投资”）是盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年10月出资设立的全资子公司，公司持有其90%的股权，公司全资子公司兰州万都投资有限公司（下称“兰州万都”）持有其10%的股权。随着公司业务发展格局及资金配置的调整，为优化资产结构，提升资源效率，公司拟将其持有的盛达投资90％股权作价3,925.80万元转让给甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”），兰州万都拟将其持有的盛达投资10％股权作价436.20万元转让给赵庆。本次交易完成后，公司不再持有盛达投资股权，交易各方于2018年2月2日在兰州签署了《股权转让协议》。
（二）关联关系
因本次交易对方盛达集团为公司控股股东，赵庆为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，盛达集团、赵庆为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。
（三）审议情况
2018年2月2日，公司八届四十一次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让银川盛达昌盛投资股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事马江河、赵满堂、赵庆回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司《关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）甘肃盛达集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
类型：股份有限公司
法定代表人：赵满堂
注册资本：100,000万人民币
统一社会信用代码：91620000710201843W
经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
主要股东及实际控制人：盛达集团股东包括天水金都矿业有限责任公司（持股65%）、兰州金城旅游宾馆有限公司（持股15%）、天水市金都商城有限公司（持股10%）和桃江县显贵矿业有限公司（持股10%）；盛达集团实际控制人为赵满堂。
历史沿革及主要业务发展状况：盛达集团是于1998年注册成立的以矿产品开发、采矿、选矿、冶炼为一体的大型股份制实业集团。盛达集团以矿业为主，兼营房地产开发、宾馆商城、影视旅游、金融投资等业务。
主要财务数据（未经审计）：截止2017年9月30日，盛达集团总资产1,668,684.24万元，净资产721,890.22万元；2017年1—9月实现营业收入153,475.58万元，净利润62,358.36万元。
关联关系：盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）项规定，盛达集团为公司关联法人。
（二）赵庆
■
关联关系：赵庆在公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（二）项规定，赵庆为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）盛达投资基本情况
名称：银川盛达昌盛投资股份有限公司
住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1107室
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：马江河
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91640100MA75X8QG26
经营范围：股权投资、资产管理、创业投资、投资管理及咨询、经济信息咨询。
（二）主要财务数据（经审计）
单位：元
■
（三）其他情况说明
1、本次拟转让的盛达投资股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计事务所（特殊普通合伙）对盛达投资进行了审计工作。
3、本次交易完成后，公司不再持有盛达投资股权，盛达投资将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为盛达投资提供担保、委托盛达投资理财的情形，亦不存在盛达投资非经营性占用公司资金等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让审计基准日为2017年12月31日，由大华事务所（特殊普通合伙）对盛达投资进行审计并出具了大华审字[2018]001213号《审计报告》。截至2017年12月31日，盛达投资的净资产为43,615,289.67元。
本次交易价格以盛达投资经审计的净资产为依据，并经交易各方充分协商，最终确定盛达投资100%股权转让价格为4,362万元。公司持有的盛达投资90%股权转让价格为3,925.80万元，兰州万都持有的盛达投资10%股权转让价格为436.20万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
股权转让方：
甲方：盛达矿业股份有限公司
乙方：兰州万都投资有限公司
股权受让方：
丙方：甘肃盛达集团股份有限公司
丁方：赵庆
（二）交易标的
甲方持有的盛达投资90%股权，乙方持有的盛达投资10%股权。
（三）转让价格
丙方以3,925.80万元的价格受让甲方持有的盛达投资90%股权，丁方以436.20万元的价格受让已方持有的盛达投资90%股权。
（四）支付方式及期限
1、协议签订且经甲方董事会审议通过后五日内，丙方向甲方支付1,570.32万元的股权转让款，丁方向乙方支付174.48万元的股权转让款；
2、剩余共2,617.20万元的股权转让款于甲乙方办理完成盛达投资股权工商变更登记后五日内支付，其中丙方向甲方支付2,355.48万元的股权转让款，丁方向乙方支付261.72万元的股权转让款。
（五）协议成立和生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖双方公司公章之日起成立。
2、本协议经甲方董事会审议通过后正式生效，若甲方董事会未通过，则自该情况发生之次日起，甲乙方应将收到的股权转让款无条件退回，并按银行同期贷款利率支付资金成本。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不会产生其他关联交易，也不会导致公司与交易对方产生同业竞争。
2、盛达投资于2017年4月出资4,500万元作为劣后级有限合伙人参与设立产业并购基金——杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙），同时公司对该基金优先级有限合伙人提供基金到期后的份额回购及投资期间的预期投资收益及实缴出资额的差额补足义务，担保总金额不超过人民币12,800万元。该事项已经公司八届三十三次董事会和2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年4月27日、5月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
本次股权转让完成后，公司不再持有盛达投资股权，公司在该基金中对应的权利和义务将由股权受让人盛达集团、赵庆享有和承担。公司对于该基金优先级有限合伙人的担保义务未发生变化，仍将继续履行。
七、交易目的和对公司的影响
随着公司业务发展格局及资金配置的调整，公司逐步集中优势资源和精力聚焦主营业务，盛达投资受自身业务规模较小、利润率较低等因素影响，其未来利润增长存在瓶颈，发展前景有限。公司本次转让所持盛达投资股权，有利于优化公司资产结构，增强资产流动性，提升资金使用效率，有利于公司提升市场竞争力，获得更好的发展空间。本次交易符合公司战略目标和实际业务发展需要，不会损害公司和广大股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与关联方盛达集团、赵庆累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，同意将本次关联交易事项提交八届四十一次董事会审议，并发表独立意见如下：
本次转让所持盛达投资股权，有利于公司集中优势资源聚焦主营业务，有利于优化公司资产结构，增强资产流动性，提升公司市场竞争力，获得更好的发展空间；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益；本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意公司《关于转让银川盛达昌盛投资股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司八届四十一次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
