科顺防水科技股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2018-006
科顺防水科技股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2018年2月2日上午10:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2018年1月26日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠主持，公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修改公司住所的议案》
议案内容：
公司原住所为：广东省佛山市顺德区容桂容奇大道十五号天诚大厦三楼，邮政编码：528303。
根据公司实际经营需要，公司拟将住所修改为：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一，邮政编码：528303。
本次公司住所的变更最终以工商行政管理部门的核准为准。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》
议案内容：
公司于2017年12月15日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股152,666,600股，并于2018年1月25日在深圳证券交易所创业板上市。根据第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于制定拟上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》、公司首次公开发行股票发行结果、本次会议《关于修改公司注册地址的议案》及公司实际经营管理需要，公司拟对上市后适用的《科顺防水科技股份有限公司章程》（草案）进行修订，修订前后的公司章程对照情况详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份<公司章程>修订对照表》（公告编号：2018-010）；修订后的公司章程详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司章程》。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
（三）审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的议案》
议案内容：
根据公司日常运营的需要，公司拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山分行、广东南粤银行佛山分行、广发银行股份有限公司佛山分行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行等银行申请增加授信敞口额度117,600万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。并由公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保。以佛山市高明区杨和镇桃花街2号地块及建筑物、佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区38号之一地块及建筑物、佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇大道天诚大厦三楼办公室为抵押。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关联方为公司提供关联担保的公告》（公告编号：2018-008）。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票；陈伟忠、方勇、卢嵩为关联董事，回避表决该议案。
（四）审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），发行价格为9.95元/股，本次发行募集资金总额1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日已为出具了天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟与保荐机构国元证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-011）。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任公司审计机构期间勤勉职责，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健担任公司2017年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2018年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。有关天健的具体信息详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-013）。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
（六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具的天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股，募集资金净额为1,401,051,150.36元；由于公司将根据募投项目的建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情形；本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币12.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
（七）审议通过《关于聘任副总经理的议案》
议案内容：
公司拟聘任汪显俊担任公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。有关汪显俊相关信息详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2018-012）。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
（八）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
议案内容：
根据第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于制定拟上市后适用的<募集资金管理制度>(草案)的议案》，结合公司实际经营需要，现对《募集资金管理制度》（草案）进行修订，修订后的《募集资金管理制度》见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2018-007
科顺防水科技股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2018年2月2日上午11:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2018年1月26日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席邱志雄主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的议案》
议案内容：
根据公司日常运营的需要，公司拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山分行、广东南粤银行佛山分行、广发银行股份有限公司佛山分行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行等银行申请增加授信敞口额度117,600万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）,并由公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保。公司以佛山市高明区杨和镇桃花街2号地块及建筑物、佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区38号之一地块及建筑物、佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇大道天诚大厦三楼办公室作为抵押。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关联方为公司提供关联担保的公告》（公告编号：2018-008）。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任公司审计机构期间勤勉职责，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健担任公司2017年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2018年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。有关天健的具体信息详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-013）。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具的天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股，募集资金净额为1,401,051,150.36元；由于公司将根据募投项目的建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情形；本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币12.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。
本议案尚须提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
监 事 会
2018年2月2日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-008
科顺防水科技股份有限公司
关联方为公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日召开的第一届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的议案》，现将相关内容公告如下
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易主要系公司关联人为公司向银行申请授信额度提供关联担保，具体情况如下：
■
二、 关联方介绍
■
三、 关联交易的主要内容
■
四、 定价依据及公允性
公司关联人为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。
五、 该关联交易的必要性及对公司的影响
(一) 必要性
公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。因此，上述关联交易是合理和必要的。
(二) 本次关联交易对公司的影响
上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
六、上述关联方2017年初至披露日与公司发生各类关联交易总金额
单位：万元
■
七、相关审批程序及审核意见
（一）审议程序
2018年2月2日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的议案》，同意上述关联人为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保。
2018年2月2日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的议案》，同意上述关联人为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见，具体如下：经认真审阅，公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。同意公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构国元证券股份有限公司对公司关联方陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华忠、陈作留、卢嵩、方勇、孙崇实、佛山市科顺建筑材料有限公司、深圳市科顺防水工程有限公司、重庆科顺化工新材料有限公司、北京科顺建筑材料有限公司、昆山科顺防水材料有限公司为公司向银行申请授信提供关联担保进行了核查,认为：前述关联方为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项进行了事前审查并发表明确同意意见，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意公司前述关联方为公司向银行申请授信提供关联担保。
八、 备查文件
科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议
科顺防水科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的事前审查意见
独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司关联方为公司向银行申请授信提供关联担保的核查意见
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-009
科顺防水科技股份有限公司关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），发行价格为9.95元，本次发行募集资金总额1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具了天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，上述募集资金净额均已达账。
根据《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
■
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司本次公开发行新股所得募集资金于2018年1月22日到账，截至目前公司尚未开始使用募集资金。公司募集资金投资项目的实施过程中，根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情况如下：
（一）现金管理投资产品品种
为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）期限不得超过12个月。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币12.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。
（三）决议有效期
本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）具体实施方式
上述事项经董事会、股东大会审议通过后，授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。
四、投资风险及风险控制措施
公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。
（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（二）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（三）公司监察审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（五）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财或定期存款、结构性存款、通知存款等，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、履行的相关程序相关意见
（一）董事会审议情况
2018年2月2日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币12.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，可循环使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。
（二）监事会审议情况
2018年2月2日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币12.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
该事项尚需经过公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了认真核查后，一致同意公司使用不超过人民币12.5亿元的暂时闲置募集资金投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。
七、保荐机构核查意见
公司保荐机构国元证券股份有限公司查阅了公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，国元证券股份有限公司同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币12.5亿元进行现金管理。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理应当在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响募集资金投资项目的正常开展。
八、 备查文件
科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议
科顺防水科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
国元证券股份有限公司关于科顺股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-010
科顺防水科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司于2018年2月2日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》，根据议案内容，修改前后的公司章程对照情况如下：
■
■
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-011
科顺防水科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），发行价格为9.95元/股，本次发行募集资金总额1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具了天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，上述募集资金净额均已达账。
二、募集资金专户开立、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟与保荐机构国元证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》，募集资金专用账户开立和存储情况如下：
■
注：渭南科顺新型材料有限公司是公司的全资子公司，为渭南生产研发基地建设项目的实施主体；荆门科顺新材料有限公司是公司的全资子公司，为荆门生产研发基地建设项目的实施主体；科顺防水研发中心建设项目将由公司设立项目专户进行募集资金专项管理。公司根据上述项目的具体实施进度将拟使用资金由公司募集资金专户划至子公司募集资金专户,供子公司实施对应募投项目。
三、募集资金三方监管协议签订情况及主要内容
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）该专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人 车达飞、董江森在乙方营业时间内可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在 1000万元或募集资金净额的10%之间确定），乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金账户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、审议程序
2018年2月2日，公司召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
五、备查文件
荆门生产研发基地建设项目募集资金专户存储三方监管协议
渭南生产研发基地建设项目募集资金专户存储三方监管协议
研发中心新建项目募集资金专户存储三方监管协议
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-012
科顺防水科技股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任汪显俊为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
公司第一届董事会第二十六次会议决议公告同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站上披露；独立董事意见同日在巨潮资讯网站上披露。
附：汪显俊先生简历：
汪显俊先生：1979年2月出生，大专学历，在读工程硕士研究生，中国国籍，无永久境外居留权。2005年至2007年，历任西蒙电气（中国）有限公司天津办工程部主任、代表处经理；2007年7月加入公司，历任公司上海办事处经理、上海分公司总经理、营销中心华东大区总经理等职务。
截至本公告披露日，汪显俊先生持有公司0.13%股份，与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；其最近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的职务；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-013
科顺防水科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构期间勤勉职责，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健担任公司2017年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2018年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。天健的具体信息如下：
事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：913300005793421213
营业期限：2011-07-18至无固定期限
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
天健会计师事务所具有会计师事务所执业证书（证书序号：025940）；具备证券、期货相关业务资质（证书序号：000455），符合上市公司财务审计相关要求。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
