潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-03
潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议的会议通知于2018年1月30日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2018年2月2日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为143人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为472.75万股，占公司目前总股本的2.41%。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。
表决结果： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
二、审议通过《关于对年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目追加投资的议案》。
同意公司使用2.1亿元人民币自有资金对“年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目”进行追加投资。
本议案具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于对年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目追加投资的公告》。
表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号:2018-04
潜江永安药业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议的会议通知于2018 年1月30日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2018年2月2日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司监事会对2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售条件，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已经成就，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为143名激励对象办理限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二O一八年二月二日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-05
潜江永安药业股份有限公司
关于2016年限制性股票激励
计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年2月2日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2016年11月17日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的修订发表了独立意见。
3、2016年12月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于对〈2016年限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年2月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》。公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2017年1月18日，授予价格为13.52元/股，激励对象为143名，授予数量为945.5万股，限制性股票的上市日期为2017年2月10日。
6、2018年2月2日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。
二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满说明
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2017年1月18日，上市日为2017年2月10日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于2018年2月10日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2016年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为472.75万股，激励对象为143名。具体如下：
■
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员吴玉熙先生、丁红莉女士，高级管理人员董世豪先生、方锡权先生、王志华先生、吴晓波先生、骆百能先生、梅松林先生、戴享珍女士、洪仁贵先生所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、监事会核查意见
公司监事会对2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售条件，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已经成就，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为143名激励对象办理限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
湖北正信律师事务所认为：公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解除限售事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除限售手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解除限售条件已经成就；公司据此可以对2016年限制性股票激励计划首次授予股份的143名激励对象所获授的限制性股票进行解除限售。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见；
4、湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予股份第一次解除限售的法律意见书。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-06
潜江永安药业股份有限公司
关于对年产3万吨牛磺酸食品
添加剂项目追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目追加投资的议案》，同意公司使用2.1亿元人民币自有资金对“年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目”进行追加投资。公司“年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目”总投资规模将达到5.4亿元人民币，具体内容如下：
一、项目基本情况
公司拟在湖北省潜江市泽口经济开发区新征地118.1亩，并利用原厂区预留地19亩，共137.1亩地，新建厂房约85000平米，购置设备约900台套，以及建设环保配套设施等，形成年产3万吨牛磺酸食品添加剂的生产规模。2017年3月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于扩建年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目的议案》，同意公司使用自有资金 3.3亿元人民币扩建“年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目”。
二、项目追加投资的原因
（一）由于国家对基础建设、安全、环保、消防、设备质量等要求的进一步加严，各相关设计院对项目配套部分进行了较多强化，以期项目建成后更能符合国家政策。对政策法规变化的估计不够，导致原有预算不足，特别是基础建设、自动化安全系统的设计，相关的设备投资以及配套工程增加较多。并且本次采用清洁能源天燃气为蒸汽锅炉、油炉提供动力，考虑到天燃气在特殊时期供应不足，公司新增LNG储罐做为备用能源，以保证项目投产后不会因为天燃气短缺而停产。
（二）为响应国家《中国制造2025》的战略方针，结合本次项目实施的实际，加强自动化、智能化等设计理念，推进“两化融合”，自动化、智能化工艺和技术进一步深入应用，将进一步提高全员劳动生产率，导致相应配套系统的投资增加。
（三）项目建设过程中，各项原辅材料价格持续上涨，特别是钢材、铜等金属材料的价格上升，导致基础投资、设备投资及线缆投资等支出大幅增加。
（四）公司加快推进项目建设，对各施工方工期要求较紧，相关的人工支出增加较多。
三、对公司的影响
本次增加投资为项目在安全、环保、自动化、智能化等方面的建设提供了资金保障，为项目的早日建成投产奠定了良好的基础，同时也增加了项目的固定支出。公司将进一步加快推进项目建设，通过释放产能扩大市场份额，增强公司在牛磺酸市场的影响力，为公司业绩提升做好铺垫，并消化项目投资增加带来的不良影响。
四、备查文件
公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二日
