广州维力医疗器械股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603309 证券简称：维力医疗公告编号：2018-012

广州维力医疗器械股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议的会议通知于2018年1月29日以电子邮件方式发出，会议于2018年2月2日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

（一）《关于对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司进行增资的议案》；

根据全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”）乳胶产品建设项目的进展和资金需求，公司拟以自有资金2,000万元对海南维力进行增资，本次增资金额全部计入海南维力注册资本，增资完成后，海南维力注册资本将由5,000万元变更为7,000万元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

为提高闲置募集资金的收益，公司及全资子公司拟使用不超过7000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款。以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-014）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对公司使用闲置募集资金进行现金管理发表了核查意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中泰证券关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《关于与九阳股份有限公司签署〈股权转让意向书〉的议案》。

公司拟使用不超过1.11亿元人民币的自有资金收购九阳股份有限公司持有的苏州九阳小家电有限公司100%股权，为进一步开展股权转让的相关尽职调查工作，完善转让手续，2018年2月2日，公司与九阳股份签署了《股权转让意向书》，旨在对股权转让中有关工作沟通事项进行约定。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于签署股权转让意向书的公告》（2018-015）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、上网附件

1、《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

2、《中泰证券关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2018年2月3日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-013

广州维力医疗器械股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议的会议通知于2018年1月29日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2018年2月2日上午11:30在公司1号楼二楼A6会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。会议经过投票表决通过了以下议案：

1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：公司使用最高额度不超过人民币7000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

监事会

2018年2月3日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-014

广州维力医疗器械股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方: 金融机构

●委托理财金额: 不超过7000万元人民币

●委托理财投资类型:安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、结构性存款

●委托理财期限: 不超过12个月

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”“维力医疗”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过7000万元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品和结构性存款，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。现将相关事项公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]197号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股15.40 元，募集资金总额为人民币38,500万元，募集资金净额为人民币347,140,048.85元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2015]G14000930181号《验资报告》。

二、募集资金使用与存放情况

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。公司募集资金分别存入上海浦东发展银行广州番禺支行，账82170155300001121 ；中国银行广州番禺石楼支行，账号696464923536；中国银行海口凤翔西路支行，账号265025191018。截至2018年1月31日，公司已累计使用募集资金273,290,043元（包含置换金额），尚未使用的募集资金余额为86,742,938.43元（包含利息收入）。

三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置募集资金的收益，公司及全资子公司拟使用闲置募集资金7000万元的额度进行现金管理，额度可以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

四、风险控制措施

（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品、结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司及全资子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

同意公司及全资子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币7000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品和结构性存款。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用最高额度不超过人民币7000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性较好的理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为:

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定;

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

同意维力医疗使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、截至2018年2月2日，公司尚未到期的委托理财金额为26,891.58万元，其中闲置募集资金委托理财金额7,000万元，自有资金委托理财金额19,891.58万元。具体情况如下：

■

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2018年2月3日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-015

广州维力医疗器械股份有限公司

关于签署股权转让意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次签署的《股权转让意向书》为合作双方的意向性约定，具体交易细节以双方签订的《股权转让协议》为准。双方能否签订正式《股权转让协议》存在不确定性。

●股权转让事宜存在不确定性。存在因政府原因、或交易双方未能就股权转让的具体事宜及条款达成协议，或其他不可抗力因素导致本次股权转让终止的风险。

●本意向书的签署对公司2018年度业绩不构成重大影响。

一、《股权转让意向书》签署情况

（一）交易对方的基本情况

名称：九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”）

类型:股份有限公司(中外合资、上市)

统一社会信用代码：91370100742442772T

注册地址：山东省济南市槐荫区美里路999号

法定代表人：王旭宁

注册资本：76,751.1万元

注册时间:2002年7月8日

经营范围：小家电产品和厨房用具的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售本公司生产的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

主要股东：截至本公告披露日，上海力鸿新技术投资有限公司持有九阳股份48.21%股份，为九阳股份的控股股东。

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二） 协议的签署情况

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”“维力医疗”）拟使用不超过1.11亿元人民币的自有资金向九阳股份收购其持有的苏州九阳小家电有限公司（以下简称“苏州九阳”）100%股权。为进一步开展股权转让的相关尽职调查工作，完善转让手续，2018年2月2日，公司与九阳股份签署了《股权转让意向书》，本意向书旨在对股权转让中有关工作沟通事项进行约定。

双方尚未签署《股权转让协议》，交易具体内容和双方的权利义务以实际签订的《股权转让协议》为准。双方能否签订正式《股权转让协议》存在不确定性。公司本次股权收购事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

2018年2月2日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于与九阳股份有限公司签署〈股权转让意向书〉的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议。

二、交易标的公司基本情况

1、基本信息

名称：苏州九阳小家电有限公司

住所：苏州工业园区界浦路69号

法定代表人：崔建华

注册资本：3179.069999万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91320594768276821M

设立时间：2004年12月13日

经营范围：研发、装配食品加工机与家用电器，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务；自有多余厂房出租（非主营业务，仅限集团内部企业或关联企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：九阳股份持有苏州九阳100%股权。

2、苏州九阳最近一年及最近一期主要财务数据

单位：人民币元

■

上述2016年度的财务数据已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告；2017年1-9月的财务数据未经注册会计师审计。

3、具有从事证券、期货相关评估业务资格的坤元资产评估有限公司对苏州九阳的全部权益价值进行了资产评估，并出具了坤元评报〔2017〕590号评估报告，评估基准日为2017年9月30日，评估价值为105,817,536.77元。

三、《股权转让意向书》主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：九阳股份有限公司

受让方（乙方）：广州维力医疗器械股份有限公司

（二）转让标的

苏州九阳小家电有限公司100%股权、权益及其实质性资产和资料。

（三）转让价格及方式

依据事务所对苏州九阳小家电有限公司的资产评估报告，初步商定转让股权价格不高于（大写）人民币壹亿壹仟壹佰万元 （￥111,000,000.00），不低于（大写）人民币壹亿元（￥100,000,000.00）,最终转让价格以《股权转让协议》中确定价格为准。

受让方同意以现金或电汇形式，于 2018年 2 月 15日前支付意向金（大写）人民币叁佰万元 （￥3,000,000.00 ）给转让方，该意向金在双方签订《股权转让协议》后直接、自动转为乙方应付股权转让款；股权转让款剩余部分于《股权转让协议》签订后,双方协商支付。有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议做出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》约定。如因政府原因、或甲乙双方未能就股权转让的具体事宜及条款达成协议，或其他不可抗力因素导致股权转让行为无法继续的，转让方（甲方）应在2018年5月31日前将意向金（大写）人民币叁佰万元 （￥3,000,000.00 ）无息退还给受让方（乙方）。

（四）保障条款

1、转让方（甲方）承诺

（1）转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。

（2）保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

2、受让方（乙方）承诺

自本意向书签订之日起15个工作日内，乙方就收购事宜进行尽职调查。已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于15日内与转让方（甲方）进入《股权转让协议》的实质性谈判，并最迟于 2018年3月31日前签订正式《股权转让协议》，但因具体事宜或协议条款未能达成一致的除外；

3、合作双方具有签订和履行该意向书的权利和义务，且签字代表已经获得一切必需的授权，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力。

（五）生效、变更或终止

1、本意向书自双方内部决策机构审议通过并签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

2、若转让方和受让方未能在本意向书签订之日起12个月内就股权转让事项达成和签署具体的股权转让协议，则本意向书自动终止。届时甲方的书面通知送达乙方之日视为合同已解除或终止。

3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意、或基于自身原因考虑而不再受让、或未能就股权转让的具体事宜及条款达成一致、或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，经双方友好协商可以终止本意向书。

4、如果本意向书终止，甲方应在终止之日起3个工作日内无息返还乙方的意向金叁佰万元（￥3,000,000.00 ）。

四、对上市公司的影响

苏州九阳坐落于苏州市工业园区，地理位置优越，周边医疗健康产业资源丰富，其目前主要经营业务是自有厂房的对外租赁业务。公司此次收购苏州九阳的目的主要是基于公司经营发展需要，拟将苏州九阳现有厂房和土地作为公司医疗健康产业战略布局的土地储备，符合公司发展战略和长远发展目标。

截至本公告披露日，双方尚未签署《股权转让协议》，尚未实施具体股权转让事宜，本《股权转让意向书》的签署不会对公司2018年财务状况和经营成果产生重大影响。

五、风险提示

本次股权转让事宜存在不确定性。存在因政府原因、或交易双方未能就股权转让的具体事宜及条款达成协议，或其他不可抗力因素导致本次股权转让终止的风险。

本次《股权转让意向书》签署后，公司将展开对标的公司的尽职调查工作。双方将根据尽职调查结果进一步协商谈判，并履行双方内部相应的决策审批程序后签订正式《股权转让协议》，本次股权转让尚需获得苏州工业园区商务局批准后方可实施。

公司将根据本次股权收购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2018年2月3日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-016

广州维力医疗器械股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重大事项,经公司申请，本公司股票已于 2018年1月15日起停牌，详见公司2018年1月13日披露于指定信息披露媒体的《重大事项停牌公告》（2018-005）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，详见公司2018年1月20日披露于指定信息披露媒体的《重大资产重组停牌公告》（2018-008）。2018年1月27日,公司于指定信息披露媒体披露了《重大资产重组进展公告》（2018-010）。

截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。鉴于本次重大事项仍存在一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会

2018年2月3日