上海振华重工（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2018-002

上海振华重工（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2018年2月2日采用书面通讯方式召开，应到董事10人，实到董事10人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：

一、《关于下属子公司成立智能制造领域合资公司的议案》

为提升公司自动化制造和信息化制造水平，满足公司生产基地自动化生产线和智能化信息化系统建设的需求，保持行业竞争优势，公司下属全资子公司上海振华重工电气有限公司（以下简称“振华电气”）与上海置创明匠智能系统有限公司（以下简称“置创明匠”）及上海喜焰科技有限公司（以下简称“喜焰科技”）共同出资，成立上海振华智能制造科技有限公司（暂定名，以实际工商登记为准，以下简称“振华智造”）。

振华智造注册资本为人民币3,000万元，其中振华电气出资人民币 1,200 万元，占40%股权，置创明匠出资人民币1,200万元，占40%股权，喜焰科技出资人民币600万元，占20%股权。股东各方以货币形式按股份占比出资。

振华智造的成立有利于公司把握智能制造新领域的市场先机，形成完整的智能制造业务能力，加快公司主要生产基地生产线的升级改造，实现降本增效。

董事会同意此议案并授权管理层根据实际情况适当调整相关具体事项。

二、《关于参与安吉至洞头公路永嘉巽宅至桥下段工程PPP项目的议案》

为推进公司投资业务发展，公司联同关联方中交第一公路工程局（以下简称“中交一公局”）组成联合体，成功中标安吉至洞头公路永嘉巽宅至桥下段工程PPP项目（以下简称“本项目”）。本项目工程起点位于永嘉县巽宅镇陈岙坑，接永缙公路，路线全长约31.2公里，采用“PPP（BOT+施工总承包）”模式,总金额约人民币18.25亿元。

1、项目投资模式

本项目采用PPP（BOT+施工总承包）方式投资建设，永嘉县人民政府授权永嘉县工务局为本项目实施机构，具体负责项目的实施工作。项目合作期限包含建设期与运营期两部分。其中，建设期为3年，运营期为12年。

2、项目投融资方案

项目资本金约34,532万元，由社会投资人全额出资（其中，我司出资比例为80%，中交一公局出资比例20%），资本金在项目建设期回报同贷款利息计入项目总投资。建设期省补资金约18,000万元支付给项目公司用于项目建设。本项目计划融资14亿元，项目公司作为贷款主体，以项目购买服务协议及应收账款质押向银行申请贷款。

3. 项目风险及对公司的影响

（1）项目可能存在的风险

政府支付不及时风险：本项目为政府付费的PPP，项目收入来源于政府财政，存在政府未能及时足额支付的风险。

项目融资风险：根据招标文件，政府方不为本项目提供任何形式的担保，项目融资落实存在一定的不确定性。

征地拆迁风险：本项目征地拆迁工作由政府方负责，在实施过程中，由于政府拆迁处理等原因，可能导致PPP 合作期延长。

法律政策风险：在合作期内法律政策可能会有变动且很可能偏离合同签订时各方的预期，可能造成项目成本增加、项目不可行的风险。

（2）项目对公司的影响

预计本项目将对公司未来经营业绩产生积极影响。

该事项属于关联交易，独董、董事会审计委员会、监事会同意此关联交易事项。董事会同意此议案并授权管理层根据实际情况适当调整相关具体事项。

三、《关于修改〈公司章程〉的议案》

为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关文件精神，现拟基于公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》，进一步完善公司章程，详细修订内容如下，

第一章 总则

修订前

第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

修订后

第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费 。

第五章 党委

修订前

第九十七条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委（纪检组）。

第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设，支持纪委（纪检组）切实履行监督责任。

修订后

第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例 》等党内法规履行职责。

（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉洁建设，支持纪委切实履行监督责任。

第七章 总经理及其他高级管理人员

修订前

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认可的其他相关职务人员为公司高级管理人员。

公司实行总法律顾问制度。

修订后

第一百二十九条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层决定重大经营管理事项须事先经党委研究讨论。 经理层包括：总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘；副总经理若干名，财务总监、总法律顾问各 1 名， 协助总经理工作。 其中，副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提请董事会决定聘任或者解聘。

原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。原《公司章程》中关于“财务负责人”的表述均更改为“财务总监”。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜，该议案尚需与公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》一并提交股东大会审议。

四、《关于增选公司第六届董事会董事候选人的议案》

根据公司发展的需要，经董事会提名委员会综合考察，董事会同意提名张鸿文先生（个人简历见附件一）为公司第六届董事会董事候选人，任期同本届董事会的任期。

公司第六届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的关于增选公司第六届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。

该议案尚需与公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于增选公司第六届董事会董事候选人的议案》一并提交股东大会审议。

五、《关于下属子公司成立工程传动领域合资公司的议案》

为加强公司在自动化和智能化领域的行业竞争优势，公司下属全资子公司上海振华重工电气有限公司（以下简称“振华电气”）与上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）、中冶京诚工程技术有限公司（以下简称“中冶京城”）、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）共同出资设立苏州联合电气传动系统有限公司（暂定名，以实际工商注册登记为准，以下简称“联合传动”）。

联合传动注册资本为人民币5000万元，振华电气出资人民币 1,000 万元，占 20%股权，宝信软件出资人民币1,000万元，占20%股权，中冶京城出资人民币1,000万元，占20%股权，汇川技术出资人民币 2,000 万元，占 40%股权。股东各方以货币形式按股份占比出资。

联合传动定位为大型传动电气设备供应商，成立后将整合各股东方在冶金、起重领域的技术、产品、品牌以及客户群体等优势资源，致力于成为世界一流的工程传动变频器企业。

变频器在自动化领域应用广泛，由于其系统复杂，性能指标高，价格亦较为昂贵。合资公司的设立旨在通过与国内变频器龙头企业的合作提高公司自动化领域的研发水平，提高产品利润率。

董事会同意此议案并授权管理层根据实际情况适当调整相关具体事项。

六、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

详见公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2018年2月3日

附件一 ：

简 历

张鸿文，男，1960年9月出生，汉族，籍贯山东无棣，中共党员，高级工程师，1983年8月参加工作。毕业于天津大学水利港口及航道工程专业，全日制本科学历。先后任中港总公司对外业务处助工、驻泰国办事处工程师、科威特办事处项目部工程师、阿联酋分公司项目部施工经理、海外综合部工程师、海外综合部副主任、大宇水泥（山东）日照厂工程项目总经理部副经理、泰国办事处代经理、科威特油码头项目部副总经理、国际工程分公司副总经理，中港集团海外事业部副总经理、综合部经理，中交集团工程管理部副总经理、经营管理部副总经理、中国交建基建部（疏浚部）副总经理、总经理、港航疏浚事业部执行总经理、港航疏浚事业部总经理，中交疏浚(集团)股份有限公司董事、执行总经理、临时党委委员、非执行董事、中国交建、中交疏浚集团非执行董事。现任中国交建装备制造与海洋重工事业部总经理。

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：2018-003

上海振华重工（集团）股份有限公司关于

召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月7日 13点30 分

召开地点：上海市东方路3261号 公司223会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月7日

至2018年3月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十六次会议、第二十八次会议、第二十九次会议以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案，已分别于2017年4月24日、6月23日、8月30日、10月31日、12月19日、2018年2月3日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《香港文汇报》披露。

2、 特别决议议案：议案1、4、5。

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司与中交财务有限公司签订〈存款服务框架协议〉和〈贷款服务框架协议〉的议案》、《关于中交天和机械设备制造有限公司分割我公司于中交财务有限公司授信额度的议案》。

应回避表决的关联股东名称：中国交通建设集团有限公司、中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二） 个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三） 融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四） 公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

（一） 本次会议为现场会议，会期预计半天，食宿及交通费自理；

（二） 根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不派发礼品和车费；

（三） 授权委托书详见附件。

（四） 联系电话：8621-50390727，8621-58396666

传真：8621-31193316

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

董事会

2018年2月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

《第六届董事会第二十九次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海振华重工（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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