老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议
决议公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-002

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2018年2月2日以通讯表决的形式召开。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）关于公司董事会换届选举的议案

同意提名谢子龙先生、王黎女士、武滨先生、MOK Kwan Ting,Martin（莫昆庭）先生、Amit Kakar先生、Bjarne MUMM先生为公司第三届董事会董事候选人，同意提名黄伟德先生、单喆慜女士、周京女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-005）。

（二）关于延长首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的授权期限的议案

同意延长本次授权期限，即自本事项经股东大会审议通过之日起1个月内有效，其他授权事项不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于同日披露的《公司关于延长首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的授权期限的公告》（公告编号：2018-006）。

（三）关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司于同日披露的《老百姓大药房2018年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2018-007）。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年2月3日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-003

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第二十五次会议于2018年2月2日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：

一、关于公司监事会换届选举的议案

公司监事会换届选举监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。

未发现公司监事候选人有不得担任监事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

同意提名王呈祥先生、饶浩先生为公司第三届监事会监事候选人；

同意将股东提名的监事候选人提请股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号:2018-005）。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2018年2月3日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-004

老百姓大药房连锁股份有限公司

职工代表监事换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2018年2月2日召开了职工代表大会，一致同意选举谭坚先生（430304********3058）为公司第三届监事会职工代表监事。

本次会议选举产生的职工代表监事将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。职工代表监事的任期与第三届监事会的任期一致。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年2月3日

附：职工监事简历

谭坚先生，1977年出生，中国国籍，学士学历。2000年获得湖南中医学院中医临床医学学士学位。曾任职于爱尔眼科，从事医疗用品的采购管理工作。谭坚先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，现任督察审计中心总监。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-005

老百姓大药房连锁股份有限公司

董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。《公司章程》规定董事人数为9人，根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中董事6名，独立董事3名。在征得本人同意后，公司董事会下属提名、薪酬与考核委员会对第三届董事会董事候选人进行了任职资格审查，并经公司第二届董事会第三十九次会议审议后对第三届董事会董事候选人提名情况如下：

提名谢子龙先生、王黎女士、武滨先生、MOK Kwan Ting,Martin（莫昆庭）先生、Amit Kakar先生、Bjarne Mumm先生为第三届董事会董事候选人；提名黄伟德先生、周京女士、单喆慜女士为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

上述董事候选人及独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，相关议案将于公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制进行审议。公司第二届董事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届董事会之日止。第三届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

二、监事会

1、非职工代表监事

鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会换届选举。《公司章程》中规定公司监事人数为3人，根据公司监事会运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司股东提名、第二届监事会第二十五次会议审议通过，提名王呈祥先生、饶浩先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历附后）。

相关议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制进行审议，经公司股东大会审议通过后，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第二届监事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届监事会之日止。第三届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

2、职工代表监事

公司职工代表大会已选举产生谭坚先生为公司第三届监事会职工代表监事（详见公司于同日披露的《公司关于职工代表监事换届选举的公告》，公告编号：2018-004），并将与经过公司股东大会审议通过的 2 名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

欧阳长恩先生、徐家耀先生、杨海余先生因担任独立董事工作年限届满，不再担任公司独立董事；张浩文先生、周正晖女士、周霞光先生因工作原因，不再担任公司监事。公司董事会对各位在任职期间为公司规范运作和健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年2月3日

附件：公司第三届董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历

1、董事候选人简历：

谢子龙

谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，本科，公司创始人。谢先生2001年10月以来曾担任湖南老百姓医药投资管理有限公司执行董事、老百姓大药房董事长等职务。曾任公司第一、二届董会董事长、董事会执行委员会委员、董事会战略委员会主任委员，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药60年·60人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。

莫昆庭

莫昆庭先生，1974年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997年获得英国剑桥大学的经济学士学位，2000年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募股权投资工作。莫先生于2006年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事；曾任我公司第一、二届董事会董事、董事会执行委员会委员、审计委员会委员。

AmitKakar

AmitKakar先生，1964年出生，中国香港，医学博士。曾任GE医疗亚太区总监、艾威资本(Avenue Capital)医疗投资部门亚洲区主管。现任Aequus资本管理有限公司（亚洲中型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理合伙人；曾任我公司第二届董事会董事、战略委员会委员。

BjarneMumm

BjarneMumm先生，1951年出生，瑞典国籍。1989至2008年曾任AB Lithells公司、Skogaholms Br?公司、Hattings Bakery公司、?hléns AB公司的总裁，从事食品百货行业的管理工作。2000至2008年间，曾在Servera AB公司、Svensk Handel公司、IDGS公司、Brandtex公司、Svensk Bevakningstj?nst公司、CBR公司、Strauss Innovation公司、涉及餐饮、时装、百货零售等行业。现任Runsvengruppen公司董事，Kjell&Co公司董事长。曾任我公司第一、二届董事会董事。

王黎

王黎女士，1982年出生，中国国籍，英国利兹大学硕士学历，EMBA在读。曾就职于中国青年报中青传智广告艺术有限公司、英国Dr. ＆Herbs Ltd.,Co.、英国Eupo Group Ltd.,Co.；2008年进入本公司，曾负责公司战略投资、创新变革、品牌管理、董事长办公室等相关管理工作，历任公司品牌推广部长、市场营销总监、董事长助理、董事长办公室主任、战略投资中心总经理等职务，现任公司执行董事，曾任我公司第二届董事会董事、董事会提名、薪酬与考核委员会和战略委员会委员。

武滨

武滨先生，1960年出生，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承人。现任中国医药商业协会常务副会长，国家科技部、工业和信息化部、商务部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审专家。兼任山西省医药行业协会副会长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司、瑞康医药股份有限公司独立董事。曾任我公司第二届董事会董事。

2、独立董事候选人简历：

黄伟德

黄伟德先生，1971年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1992年获得美国加州大学的经济学士学位。香港注册会计师、香港会计师公会会员。曾于普华永道会计师事务所任合伙人，从事专业会计、审计及并购咨询工作超过25年。现任毕马威会计师事务所合伙人。

单喆慜

单喆慜女士，1972年出生，中国国籍，会计理论专业博士，会计学副教授，CPA。曾任职于上海财经大学任教、申银万国证券股份公司从事金融投资，现任上海国家会计学院副教授，兼任上市公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司（SZ:002269）、光正集团股份有限公司（SZ:002524）、上海兰生股份有限公司（SH:600826）、奥瑞金包装股份有限公司（SZ:002701）、润中国际控股有限公司（HK:00202）独立董事。

周京

周京女士，1964年出生，中国国籍，工商管理博士，主任教授。2003年至今任职于美国莱斯大学，历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获“中国’千人计划’（管理类）专家”、清华大学特聘“杰出访问讲席教授”等称号。

3、监事候选人简历：

王呈祥

王呈祥先生，1977年出生，中国国籍，硕士学历。2004年获得美国雪城大学工商管理硕士学位。曾任职于德勤，从事审计和企业并购咨询工作。王呈祥先生于2008年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事。

饶浩

饶浩先生，1978年出生，中国国籍，本科学历。饶浩先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广东公司财务部长及公司计划分析部长，现任公司机构内控部长。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-006

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于延长首次公开发行募投项目

结项及使用节余募集资金永久

补充流动资金的授权期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用节余募集资金人民币11,868.68万元（含利息134.57万元）永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权公司资金管理部胡关顶（身份证号码：432***********0016）办理募集资金专户结转注销事宜。授权期限为2017年12月17日至2018年1月17日（详见公司于2017年12月19日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-058））。

鉴于上述授权期限已届满，为保证公司本次募集资金专户结转注销事宜顺利完成，经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，同意延长本次授权期限，即自本事项经股东大会审议通过之日起1个月内有效，其他授权事项不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年2月3日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-007

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月27日 14点 30分

召开地点：长沙市开元西路一号公司六楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月27日

至2018年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2已由公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见2017年12月19日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案3-6已由公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。详见2018年2月3日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二）联系方式：

地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房

联系人：张钰、田荔

电话：0731-84035196

传真：0731-84035196

六、 其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年2月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

老百姓大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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