中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议（通讯）
决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-005
中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议（通讯）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年1月29日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2018年2月4日上午10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长录大恩先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于全资子公司中航投资控股有限公司启动增资扩股暨引入战略投资者的议案》
表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
本次交易在确定战略投资者后尚需履行董事会和股东大会审议，将另行决议并公告。
二、审议通过《关于中航资本2018年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意票：8票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生回避对本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
三、审议通过《关于修订控股子公司中航租赁〈应收融资租赁款管理制度〉的议案》
表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的议案》
表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》
表决结果：同意票：8票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生回避对本议案的表决。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2018年2月5日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-006
中航资本控股股份有限公司
关于全资子公司中航投资控股
有限公司启动增资扩股
暨引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，此次增资将履行审计及资产评估备案程序，增资底价将根据资产评估备案结果予以确定；
●本次增资扩股将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，具体增资扩股结果亦需办理工商变更手续，目前尚存在一定不确定性；
●本次增资扩股待确定战略投资者后，将另行提交公司董事会和股东大会审议。
一、交易概述
为增强资金实力、促进业务发展，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）全资子公司中航投资控股有限公司（下称“中航投资”）拟启动增资扩股相关工作，通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方引进战略投资者。
中航投资本次拟增资扩股不超过110亿元，用于下属子公司业务发展、偿还部分银行贷款以及参与产业投资等。本次增资扩股完成后，中航资本持有中航投资的股权比例预计不低于70%，仍为中航投资的控股股东，中航投资的控制权不会发生变更。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，此次增资将履行审计及资产评估备案程序，并通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，其中，增资底价将根据资产评估备案结果予以确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、中航投资的基本情况
公司名称：中航投资控股有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年9月4日
注册资本：884,310.00万元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号20层
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中航投资最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：1、以上财务数据已经审计；
2、2017年上半年，中航投资将其对中航国际租赁有限公司和中航工业集团财务有限责任公司的管理权委托给中航资本，不再将前述两个公司纳入合并范围，导致中航投资总资产、总负债、营业总收入和净利润规模较上年大幅度下降。
三、本次交易对上市公司的影响
中航投资是公司的重要子公司，旗下控股或参股中航信托股份有限公司、中航证券有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团财务有限责任公司、中航期货有限公司、中航投资大厦置业有限公司和哈尔滨泰富控股有限公司等。中航投资本次引入战略投资者，有利于解决下属子公司发展资金瓶颈问题，有利于深入贯彻产融结合战略和军民融合战略，有利于抓住非银行金融业发展机遇以及军、民产业投资机会，预期能够与战略投资者产生业务协同，增强公司资本实力，提升公司长期盈利能力。
四、本次交易应当履行的审议程序
2018年2月4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司中航投资控股有限公司启动增资扩股暨引入战略投资者的议案》。
此次增资将履行中航投资的审计及资产评估备案程序，并通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者。确定战略投资者后，中航投资将与战略投资者签订附生效条件的《增资协议》，并提交公司董事会和股东大会审议。
该事项尚存在一定不确定性，请投资者关注投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议（通讯）决议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2018年2月5日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-007
中航资本控股股份有限公司
关于公司2018年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强对本公司及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2018年度日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，及由此产生的关联采购业务；下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行、投资咨询、资产管理等业务；下属子公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）与关联方之间发生的期货经纪、资产管理等业务；下属子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司与关联方（含合营企业）之间发生的资金借贷业务等。
二、关联方情况
（一）航空工业及其下属单位
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000万元
2、关联关系
截至2017年12月31日，航空工业直接持有公司39.16%的股权，通过下属成员单位间接持有公司10.71%的股权，合计持有本公司4,476,574,932股，占中航资本总股本的49.87%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
航空工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）中航资本的合营企业
1、中航资信情况
企业名称：中航资信海外控股有限公司及其 全资子公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔津群岛
董事长：蔡明生
成立日期：2015年08月14日
BVI公司注册号码：1886535
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。
注册资本：1,000万美金
2、财务数据
单位：港币元
■
3、关联关系
截至2017年12月31日，公司全资子公司中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）持有中航资信海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第七款，中航资信是中航资本的合营企业，为公司的关联法人。
三、预计2018年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：万元
■
四、公司2018年度日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司下属子公司中航财务与航空工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务、应收账款保理业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司上海圆航机电有限公司）向航空工业下属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司新兴药业向航空工业下属成员单位销售药用油，公司下属子公司中航信托为航空工业下属成员单位提供信托融资服务收取的佣金，公司下属子公司中航证券为航空工业下属成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投资咨询业务收入并收取相关费用，公司下属子公司中航期货为航空工业下属成员单位提供期货经纪业务服务并收取相关费用，公司下属中航资本国际为航空工业下属成员单位提供境外金融服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向航空工业及其下属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（航空工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。
（五）物业租赁
物业租赁为公司下属子公司中航投资、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业下属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方应收账款保理业务
关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信托、中航证券等下属子公司选定航空工业及下属成员单位中信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公司下属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司下属子公司为航空工业及下属成员单位提供应收账款融资及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取相应的融资费、保理业务手续费等收入。
（七）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及下属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资本国际从中航资信及其下属子公司拆入资金；中航资本国际向航空工业及其下属成员单位、中航资信及其下属公司拆出资金。
五、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：航空工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司下属子公司中航财务为航空工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
3、委托贷款业务：航空工业下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。
4、业务开发服务：公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费，由中航财务与航空工业参照商业银行业务开发费率确定。
5、保函业务：航空工业及下属成员单位在中航财务开展保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商确定。
6、承兑业务：航空工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务按照市场化原则协商定价。
8、财务顾问业务：中航财务为航空工业下属子公司提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司下属子公司中航租赁、新兴药业向航空工业下属子公司销售机电产品、药用油及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。公司下属子公司中航信托为航空工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为航空工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货为航空工业下属子公司提供期货经纪、资产管理等业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属中航资本国际为航空工业下属子公司提供境外金融服务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
航空工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。
（五）物业租赁
公司及公司下属子公司与航空工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
（六）关联应收账款保理业务
航空工业及下属成员单位在中航财务、中航租赁、中航信托、中航证券等下属子公司开展应收账款保理业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。
（七）关联方资金拆借
公司下属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关联方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资金成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资金借予航空工业及下属成员单位、合营公司中航资信及其子公司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同币种）和项目资质按市场利率水平确定。
七、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
八、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
九、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：董事会在对《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司预计2018年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们发表同意该事项议案的独立意见。
2、公司董事会审计委员会审议了《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，同意该项议案。
3、2018年2月4日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事郑强先生在审议过程中回避表决。
4、《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
特此公告。
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十九次会议（通讯）决议；
2、公司独立董事的事前认可函；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司第七届董事会审计委员会意见。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018年2月5日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-008
中航资本控股股份有限公司
关于申请撤回本次公开发行
可转换公司债券申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2018年2月4日上午10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室召开，会议审议了《关于申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的议案》。具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券的基本情况
公司于2016年4月25日召开的公司第七届董事会第三次会议、2017年7月24日召开的公司第七届董事会第二十一次会议、2017年8月11日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了与公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）相关的议案。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币48.00亿元，拟用于增资公司控股子公司中航证券有限公司和中航信托股份有限公司开展业务。
2016年7月24日，国务院国资委作出《关于中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]778号），同意本次可转债的总体方案。
公司于2017年9月30日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次可转债申请文件，于2017年10月13日取得中国证监会第172035号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2017年11月7日取得中国证监第172035号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
二、公司申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的原因
自本次可转债方案公布以来，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进本次公开发行可转换公司债券的各项工作。但由于期间市场环境发生了较大变化，通过与中介机构等各方沟通，经审慎研究，公司决定终止本次可转债发行，并拟向中国证监会申请撤回本次可转债申请文件。
三、申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件对公司的影响
目前，公司各项生产经营活动正常。申请撤回本次可转债申请文件后，公司拟通过其他融资渠道筹集资金，不会对公司生产经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
四、公司申请撤回本次可转债申请文件的审议程序
根据公司于2017年8月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司申请撤回本次可转债申请文件属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债具体事宜的范畴，无需提交股东大会审议，董事会审议通过即生效。
2018年2月4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的议案》，独立董事对上述议案发表了同意意见。
公司申请撤回本次可转债申请文件尚待取得中国证监会的同意，公司将就该等事项的进展及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议（通讯）决议；
2、独立董事对申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的事先认可函；
3、独立董事对申请撤回本次公开发行可转换公司债券申请文件的独立意见。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2018年2月5日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-009
中航资本控股股份有限公司
关于参股设立中俄直升机联合技术
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司董事会决议，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）同意全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航航空投资”）出资3,150万元参股设立中俄直升机联合技术有限公司。本次投资完成后，中航航空投资将持有新设公司21%股权。
●本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
(一)基本情况
为稳步拓展新业务，抓住航空产业发展中的投资机会，公司全资子公司中航航空投资拟出资3,150万元，与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航国际航发”）、中航直升机有限责任公司（以下简称“中航直升机”）和中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”）共同出资设立中俄直升机联合技术有限公司（暂定名，以下简称“中俄直升机”），主要从事国内俄制直升机维修、整机及零部件销售、加改装等业务。
中俄直升机注册资本为人民币1.5亿元。其中，中信海直认缴出资7,350万元，持股49%；中航航空投资认缴出资3,150万元，持股21%；中航国际航发认缴出资2,250万元，持股15%；中航直升机认缴出资2,250万元，持股15%。各方均以现金认缴出资。
(二)关联关系
本次交易中，中航航空投资、中航国际航发和中航直升机的实际控制人或控股股东均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次对外投资事项构成关联交易。
(三)审议程序
2018年2月4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》，同意全资子公司中航航空投资出资3,150万元参股设立中俄直升机，关联董事郑强先生在表决时进行了回避。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、交易方介绍
(一)中航国际航发
1、关联方关系说明
中航国际航发的实际控制人为航空工业，是本公司的关联法人。
2、关联方基本情况
公司名称：中航国际航空发展有限公司
法定代表人：张光剑
注册资本：94,000.00万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
企业地址：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层
股东情况：中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际航发100%股权。
经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品；租赁飞机、机械设备、电子设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)中航直升机
1、关联方关系说明
中航直升机的控股股东为航空工业，是本公司的关联法人。
2、关联方基本情况
公司名称：中航直升机有限责任公司
法定代表人：曲景文
注册资本：800,000.00万元
公司类型：有限责任公司
企业地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号A3-198
股东情况：天津保税区投资有限公司持有中航直升机31.25%股权，航空工业持有中航直升机68.75%股权。
经营范围：直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三)中信海直
1、关联方关系说明
截至本公告发布日，中信海直与本公司不存在关联关系。
2、公司基本情况
公司名称：中信海洋直升机股份有限公司
法定代表人：蒲坚
注册资本：60,607.042万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
企业地址：深圳市罗湖区桂园街道解放西路188号
股东情况：中国中海直有限责任公司持有中信海直38.63%股权，为其控股股东。中信海直于2000年7月发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码为000099）。
经营范围：陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照(有效期至2018年4月1日）。进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪点〈—18℃）；煤油】（有效期至2018年9月15日）；机械设备的销售。
3、主要财务数据
截至2016年12月31日，中信海直总资产为489,319.48万元，净资产为287,613.17万元；2016年，中信海直营业收入为117,192.52万元，净利润为8,969.82万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)公司基本情况
公司名称：中俄直升机联合技术有限公司（暂定名，以工商注册为准）
公司地址：天津市（以工商注册为准）
注册资本：1.5亿元人民币
公司类型：有限责任公司
设立目的：开展直升机机体及部附件维修、延寿、加改装、直升机到岸组装、民用整机销售、直升机航材及备件销售等业务。
经营范围：航空器机体及发动机的大修、修理与维护；航空部附件的大修、修理与维护；航空器部附件技术升级、延寿和加改装；航空器到岸组装；特殊工装和设备的制造；通用零部件的制造；航空器销售；航空器备件、航材和部件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外（以工商行政管理机关核准登记的经营范围为准）。
(二)股权结构
中信海直认缴出资7,350万元，持股49%；中航航空投资认缴出资3,150万，持股21%；中航国际航发认缴出资2,250万元，持股15%；中航直升机认缴出资2,250万元，持股15%。
(三)组织结构
中俄直升机设立股东会、董事会、监事会以及经理层，依据《公司法》及《公司章程》行使职权。
董事会由6名董事组成：中信海直提名2人，中航航空投资、中航国际航发、中航直升机各提名1人，由股东会选举产生。设置职工董事1人，由职工（代表）大会产生。
监事会由3名监事组成，中信海直提名1人，航空工业相关方合计提名1人，职工监事1人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司中航航空投资已与中信海直、中航国际航发、中航直升机共同签订了《关于合资设立中俄直升机联合技术有限公司的合作协议》（协议编号：EZWX/HWX012）和《中俄直升机联合技术有限公司章程》，按照合作协议和公司章程约定的出资比例、出资方式出资。
本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）2018年2月4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》，同意全资子公司中航航空投资出资3,150万元参股设立中俄直升机。审议上述议案时，关联董事郑强先生在表决时进行了回避。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
六、关联交易的目的和对公司的影响
中俄直升机的股东方和合作方实力雄厚，公司全资子公司中航航空投资参与出资设立中俄直升机，符合国家“军民融合”政策，有助于拓展公司产融结合的广度与深度，预期能够取得良好的投资收益。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议（通讯）决议；
2、独立董事对《关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》的事前认可意见；
3、独立董事对《关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》的独立意见；
4、董事会审计委员会对《关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》的书面审核意见；
5、关于合资设立中俄直升机联合技术有限公司的合作协议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018年2月5日
