嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

■ 嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

股票简称：嘉友国际 股票代码：603871

■ 嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表

Jiayou International Logistics Co., Ltd.

（北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号）

特别提示

本公司股票将于2018年2月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份自愿锁定承诺

（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。

3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。

3、在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

（三）发行人董事、高级管理人员白玉、武子彬、唐世伦承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。

3、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

（四）发行人监事侯润平、王本利承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

二、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

本合伙企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价，且减持不影响本合伙企业对公司的控制权。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。

若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：

“发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。

若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

三、关于公司股价稳定措施的预案及承诺

为切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，嘉友国际及其实际控制人、董事和高级管理人员就公司上市后三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形，共同制定了《嘉友国际物流股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。

（一）启动稳定股价措施的具体条件

1、稳定公司股价的原则

公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价措施。

（二）稳定股价具体措施

公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股票；

2、公司控股股东增持公司股票；

3、公司实际控制人增持公司股票；

4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

5、其他证券监管部门认可的方式。

若公司股票价格触发启动条件，公司将在十个工作日内召开董事会，董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后五个交易日内启动实施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

1、公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合以下原则：

公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的5%，且每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%，且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。

（4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

（1）公司控股股东应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）控股股东应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

3、实际控制人增持

（1）公司实际控制人应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，实际控制人可以终止增持股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

4、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月内增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以终止增持股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

5、稳定股价方案实施的顺位要求

稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东增持公司股票为第二顺位，以实际控制人增持公司股票为第三顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第四顺位。若公司回购股票后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由控股股东按承诺的金额增持股票；若控股股东增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由实际控制人增持公司股票；若实际控制人增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

（三）未按规定执行稳定股价预案的约束措施

若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定执行稳定股价的预案，则控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书

（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的承诺

发行人承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后30日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。”

发行人控股股东承诺：

“（一）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

（二）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本合伙企业作为公司控股股东，将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本合伙企业购回已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

（三）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

发行人实际控制人承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

（二）本次发行相关中介机构的承诺

海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

北京市康达律师事务所承诺：“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”

北京中天华资产评估有限责任公司承诺：“ 本公司及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因我们的过错，证明我们为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

五、未履行承诺的约束措施

（一）发行人承诺

“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

（二）发行人控股股东嘉信益

“本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本合伙企业将采取以下措施予以约束：

1、本合伙企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本合伙企业未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；

3、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本合伙企业不得以任何方式减持其持有的发行人股份；

4、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本合伙企业停止在发行人处领取股东分红。”

（三）实际控制人韩景华、孟联承诺

“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份；

4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份；

4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

（五）发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联关于未履行持股及减持意向承诺的约束措施

发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联就未履行持股及减持意向承诺做出承诺：若未能履行上述承诺，本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定承诺期限向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本合伙企业/本人将所得的收入归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本合伙企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

经发行人2016年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

公司本次上市前，董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案，并提请股东大会审议通过后实施。

（二）发行人利润分配政策

1、利润分配形式

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

2、现金分配的条件

（1）现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

（2）发放股票股利的具体条件

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

（3）现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配政策的变更

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

关于公司利润分配政策的具体内容，参见招股说明书“第十四节/四、本次发行后的利润分配政策”。

（三）发行上市后股东分红回报规划

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东未来分红回报规划的议案》，公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。

关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见招股说明书“第十四节/五、公司发行上市后的利润分配规划”。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，公司拟通过加强现有业务板块协同及风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度等管理措施填补被摊薄即期股东回报。

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模较上一年度增加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。报告期内，公司营业收入分别为59,344.51万元、62,666.78万元、95,691.55万元和143,287.61万元，净利润分别为5,692.07万元、10,245.69万元、14,529.43万元和11,309.13万元，营业收入和净利润均呈现逐年增长的趋势，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）客户集中风险及改进措施

报告期内，公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为59.20%、56.00%、68.82%和77.97%。公司的主要客户群为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、货运代理和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。

改进措施：公司将在原有业务的基础上，通过拓展综合物流运输服务品种，提高各业务板块的协同联动，提高综合物流服务以外各类综合型供应链贸易业务的规模，开拓新的市场区域和新用户，降低客户集中对公司经营的影响。

（2）应收账款的规模风险及改进措施

报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。

改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。

（3）外包对象承运的风险及改进措施

在跨境综合物流行业中，一般物流企业自有运输资源有限，为了将有限资源集中于核心业务，通过委托外包对象执行部分运输物流环节具有提高效率、节约资源、降低成本的优势。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订综合物流运输合同后，不能立即委托足够的外包对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外包对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。

改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外包对象签订外包服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、深化自身竞争优势，增强现有业务的经营能力

公司将在现有业务的基础上，不断深化跨境多式联运综合物流服务与供应链贸易服务方面的竞争优势，持续加强业务团队建设，在维护和深化现有客户合作关系的基础上，努力开拓新的市场领域，提升公司综合实力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并根据实际需要等情况先期投入，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、严格执行分红制度，落实股东回报规划

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》，制定了《嘉友国际物流股份有限公司上市后三年股东回报规划》。上述规划经公司股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实股东回报规划，积极有效地回报投资者，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

本次发行对即期回报影响详细内容，参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期回报影响”。

八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）宏观经济波动

公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据中国国家发改委统计，2016年中国的社会物流总费用占GDP的比例为14.9%。当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。

（二）外包对象承运的风险

在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。

（三）客户集中的风险

1、单一客户占比较高风险

报告期内，公司对Oyu Tolgoi LLC的销售收入占跨境多式联运综合物流业务当期营业收入总额比例分别为17.23%、16.80%、34.93%和25.87%。对公司的经营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果Oyu Tolgoi LLC需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。

2、前五大客户占比较高风险

报告期内，公司跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为59.20%、56.00%、68.82%和77.97%。公司的主要客户群为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。

（四）税收政策变化风险

报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至2020年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛道金航享受西部大开发税收优惠，至2017年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016年至2018年按15%的税率缴纳企业所得税。

如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。

（五）汇率波动风险

本公司从事的跨境多式联运综合物流服务涉及较多境外客户，资金结算涉及一定规模外币，主要采取美元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为73.82万元、162.56万元、276.40万元和-123.06万元，占公司同期净利润的比重分别为1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。

若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈可能给公司经营业绩带来不确定性影响。

（六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2017年6月30日。公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2017年1-9月的主要财务信息及经营状况。2017年1-9月，发行人营业收入为242,915.30万元，较上年同期增长336.90%，主要系发行人供应链贸易业务增长较大所致。发行人扣非后归属于母公司所有者的净利润为17,112.32万元，较上年同期增长60.07%，主要系发行人业务稳步增长，盈利能力增加所致。公司2017年1-9月的财务报告未经审计，但已经信会师报字[2017]第ZB12075号《审阅报告》审阅。

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司根据现有的合同或订单预计2017年度营业收入在300,500.00万元至310,000.00万元之间，同比增长214.03%-223.96%，净利润在19,980.00万元至20,980.00万元之间，同比增长37.51%-44.40%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在19,900.00万元至20,900.00万元之间，同比增长36.03%-42.87%。本公司预计2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度大幅增长的主要原因为收入的大幅增长。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2335号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]23号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2018年2月6日

（三）股票简称：嘉友国际

（四）股票代码：603871

（五）本次公开发行后的总股本：8,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：本次发行股份数量不超过2,000万股，本次发行仅发行新股，不进行老股转让。

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（八）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本资料

■

公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，业务主要覆盖中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家。

公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员。

二、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况

1、董事

公司共有董事5名，其中独立董事2人。公司的董事基本情况如下：

■

2、监事

公司共有3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事的基本情况如下：

■

3、高级管理人员

公司高级管理人员的基本情况如下：

■

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

1、直接持股情况

截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下：

■

2、间接持股情况

截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属通过嘉信益间接持有发行人股份，嘉信益直接持有发行人50.00%的股份，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有嘉信益财产份额情况如下：

■

除上述持股外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

报告期内，上述人员持股变动情况参见招股说明书“第五节/三/（一）发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”的相关内容。

截至招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结情况。

三、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

本次发行前，公司总股本为6,000万股，嘉信益直接持有本公司50.00%股份，系公司控股股东。其基本情况如下：

■

截至招股说明书签署日，嘉信益的股东情况如下：

■

（二）实际控制人基本情况

韩景华直接持有公司29.64%的股权，孟联直接持有公司15.36%的股份，韩景华和孟联通过嘉信益控制公司50.00%的股权，对公司实行共同控制，为一致行动人。

韩景华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码152601197301******，住所为内蒙古自治区集宁区。具体情况参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

孟联女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码110108197110******，住所为北京市海淀区。具体情况参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

四、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

■

（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为20,000户，其中前10名股东持股情况如下：

■

第四节 股票发行情况

（一）发行数量：2,000万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）。

（二）发行价格：41.89元/股。

（三）每股面值：人民币1.00元。

（四）发行方式：本次发行采用网上直接向社会公众投资者定价发行的发行方式。

主承销商包销股份的数量为72,581股，包销金额为：3,040,418.09元，主承销商包销比例为0.36%。

发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额83,780.00万元，全部为发行新股募集资金金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年2月1日出具了“信会师报字[2018]第ZB10040号”《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

■

本次公司公开发行新股的每股发行费用：3.22元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

（七）募集资金净额：77,330.20万元。

（八）发行后每股净资产：15.68元/股（按2017年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

（九）发行后每股收益：1.8221元/股（按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）。

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZB12010号”标准无保留意见的审计报告。

上述财务数据已于招股说明书中进行了详细的披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露，敬请投资者注意。

公司2017年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。公司2017年1-9月份财务报表已经公司第一届董事会第十三次会议决议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。公司上市后三季度财务报表不再单独披露。

本公司2017年1-9月的简要财务数据如下：

■

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司根据现有的合同或订单预计2017年度营业收入在300,500.00万元至310,000.00万元之间，同比增长214.03%-223.96%，净利润在19,980.00万元至20,980.00万元之间，同比增长37.51%-44.40%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在19,900.00万元至20,900.00万元之间，同比增长36.03%-42.87%。公司预计2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度大幅增长的主要原因为收入的大幅增长。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行，兴业银行股份有限公司北京分行，招商银行股份有限公司北京西三环支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2018年1月23日与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。在此协议签订前，未获得保荐机构海通证券书面同意，存放募集资金的商业银行将不接受嘉友国际从募集资金专户支取资金的申请。

发行人、开户银行及海通证券签署的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为0200003629200123968，321150100100178512，110923309310103。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_\_万元（若有），开户日期为__\__年_\__月_\__日，期限_\_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 韩丽 、 姚翾宇 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人（联系人）：韩丽、姚翾宇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐嘉友国际物流股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

嘉友国际物流股份有限公司

海通证券股份有限公司

2018年2月5日

附件：

嘉友国际物流股份有限公司

2017年第三季度财务会计报表

嘉友国际物流股份有限公司

合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人： 韩景华 主管会计工作负责人：周立军 会计机构负责人：周立军

（下转16版）

保荐机构（主承销商）：■

（上海市广东路689号）