润建通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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润建通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（RUNJIAN COMMUNICATION CO., LTD.）
（南宁市西乡塘区总部路1号中国东盟科技企业孵化基地一期D7栋501室）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
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注：本招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 重大事项提示
一、发行前滚存未分配利润分配方案
根据本公司2016年第四次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策
本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
3、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%。
在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项处理。
5、公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》并已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
三、公司股东股份锁定承诺
公司实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士及其控制的弘泽熙元、威克德力承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司股东郑志树先生、张红波女士、张民先生、郑品玉女士、谢新仓先生、盛欧投资、西江投资、鑫宏图投资、太证资本、广垦太证、吉林省投资基金、海通创投、汇金嘉业、胜道投资、众安投资、德丰杰复华、德丰杰龙脉、展瑞新富、李孝先女士、鲍惠忠先生、郑剑雄先生、梁荣女士、吕虹女士、陈晨女士、朱登煌先生、魏荣恒先生、易丽女士、李喜跃女士、关学忠先生、田萍女士、丁京安先生、刘宇飞先生、谢二庆先生、陈翠华女士、袁晓丽女士、董浩先生、黄建君先生、赵春荣女士、李滨芫女士、于英先生、陈强先生、邱红光先生、李纪元女士、谢卫女士、赵丽云女士、刘子微先生、郑继宏先生、邱雅萍女士、肖慎平先生、常先停先生、刘冬岩先生、谢志坚先生、宋永芬女士、张水虹女士、王超先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
公司董事、高级管理人员许文杰先生、梁姬女士承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过盛欧投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司董事、高级管理人员沈湘平先生、胡永乐先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司董事、高级管理人员李建国先生、许文杰先生、梁姬女士、沈湘平先生、胡永乐先生还承诺：在担任发行人董事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士以及持股5%以上的股东弘泽熙元和威克德力的持股意向及减持意向如下：
公司股票上市后36个月内不减持公司股票。在锁定期满后24个月内若减持公司股票，本人/本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人/本企业直接或间接持有公司股票总数的20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后24个月内股票减持意向的承诺，本人/本企业同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
在锁定期满后24个月内，本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；本人/本企业通过协议转让方式减持股份并导致本人/本企业所持公司股份低于5%的，本人/本企业将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人/本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。本人/本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。
若本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本企业不得进行股份减持。
五、稳定股价预案
公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：
（一）股价稳定措施的启动和停止
1、启动条件及程序
（1）启动条件：公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取如公司回购股份、公司控股股东/董事（独立董事除外）/高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）稳定股价具体方案的审议程序：公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件
在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕之日的期间内，如在连续5个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价具体方案。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。
公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；
（3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持股份
根据公司控股股东出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。
公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则：
（1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%；
（2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%；
（3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
根据公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则：
（1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；
（2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%；
（3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
4、其他稳定股价措施
当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价：
（1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本；
（2）限制高级管理人员薪酬；
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（三）股价稳定措施的豁免情形
股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的90个交易日内，如股价稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。
尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的，则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。
（四）限制条件
公司采取任何股价稳定措施均应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。
（五）其他
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于保护投资者利益的承诺
（一）发行人的承诺
1、公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定；
3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺
1、公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
七、未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）可以职务变更但不得主动要求离职；
（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺
“本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行并上市的法定条件。
本保荐机构已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。”
（二）发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
“本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告（大华审字[2018]001068号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2018]000559号）及经本所核验的非经常性损益明细表（大华核字[2018]000561号）无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本所出具的审计报告（大华审字[2018]001068号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2018]000559号）及经本所核验的非经常性损益明细表（大华核字[2018]000561号）的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
（三）发行人律师北京国枫律师事务所的承诺
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
九、请投资者特别注意的风险因素
（一）主要客户采购政策调整的风险
公司的主要客户为通信运营商及中国铁塔各级子公司或分公司，其采购政策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。公司注重与通信运营商及中国铁塔各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购政策的变化，并做好应对措施以确保公司能够持续满足通信运营商及中国铁塔的入围标准和招投标条件。但是，若公司未来不能及时根据主要客户采购政策的变化而采取有效的应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。
（二）市场竞争风险
公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括通信运营商的上游设备供应商以及通信运营商自身原有的服务队伍。未来公司主营业务将仍继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（三）市场开拓风险
目前，通信网络建设与维护业务市场化程度日益提高，但在进入新的业务区域特别是跨省经营时，往往会受到品牌、经验、资金及自身管理水平的影响。一方面，由于我国通信运营商及中国铁塔在通信网络建设与维护业务方面主要还是分省份单独管理，因此每次进入新的市场区域时公司都要面临通信运营商及中国铁塔对公司品牌、经验的甄选。另一方面，由于新进入区域内存在前期投入成本高，同时行业内回款与成本现金支出之间有时滞，后期随业务量扩大规模效益才能逐渐显现，因此进入新区域往往要进行较大的前期投入，甚至在初期会形成亏损。鉴于上述特点，公司存在市场开拓风险。
（四）客户相对集中的风险
作为通信网络技术专业服务商，公司的客户群主要为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商和中国铁塔，客户集中度较高，2015年、2016年和2017年，公司前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售收入占当年营业收入的比重分别为93.82%、93.72%和96.36%。上述主要客户的经营策略、服务商准入条件、盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对包括公司在内的通信技术服务提供商造成不利影响。
（五）应收账款余额较大的风险
2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为37,926.17万元、78,425.90万元和129,167.75万元，占总资产比例分别为31.62%、41.09%和54.12%。截至2017年12月31日，公司账龄一年以内的应收账款余额为122,611.63万元，占应收账款余额的比重为89.10%。2017年末，公司应收账款余额较2016年末增长了54,003.15万元，增幅为64.60%，主要系工程业务客户的付款比例和付款条件在2017年有所变化，预付款、进度款比例减少，初验款、终验款付款时点延后，导致工程业务付款周期变长；代维业务由2016年之前的月度结算改为多按季度结算，导致客户整体回款较慢。
报告期内公司客户的付款周期（信用政策）是客户逐步由地方采购调整为集团集中采购而逐渐调整，中国移动从2016年开始加大集中采购量，付款条件也有所调整，回款周期变长，导致应收账款有所增加。公司客户主要为中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔，该等单位均具有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着公司销售的不断增长，未来各期应收账款的绝对数有可能会随之上升，这将给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。
（六）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险
2015年、2016年和2017年，公司净利润分别为14,510.97万元、17,881.52万元和23,940.00万元，经营活动净现金流量净额分别为13,958.57万元、-7,706.26万元和-18,807.81万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原因是公司的成本主要为人员工资及劳务成本，需按月或工作量及时发放，而公司主要客户的款项支付流程较长，因此公司回款与成本现金支出之间存在时滞，导致经营活动现金净流量低于净利润。随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：润建通信股份有限公司
英文名称：RUNJIAN COMMUNICATION CO., LTD.
注册资本：16,555.9747万元
法定代表人：许文杰
成立日期：2003年1月3日
整体变更日期：2012年9月29日
公司住所：南宁市西乡塘区总部路1号中国东盟科技企业孵化基地一期D7栋501室
邮政编码：530022
联系电话：0771-2869133
联系传真：0771-5560518
互联网网址：http://www.rjtx.net
电子信箱：rjtxdsh@163.com
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
润建通信股份有限公司系由广西润建通信发展有限公司以截至2012年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立。
2012年9月，润建有限以截至2012年6月30日扣除专项储备后的净资产余额283,727,404.02元折合为注册资本156,800,000.00元，整体变更为广西润建通信股份有限公司，扣除专项储备和折股后的净资产额126,927,404.02元计入资本公积。2012年9月29日，广西润建通信股份有限公司召开创立大会，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变更为股份公司的《企业法人营业执照》。
2012年10月24日，广西润建通信股份有限公司更名为“润建通信股份有限公司”，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了名称变更后的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人为原润建有限的全体股东，包括：自然人李建国先生、王羡初先生、崔方女士、郑志树先生以及广西威克德力投资管理中心（有限合伙）、宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）、浙江言信诚有限公司。股份公司设立时，发起人持股情况如下：
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三、发行人股本情况
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份的承诺
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、公司股东股份锁定承诺”和“四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”的相关内容。
（二）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况
公司发行前总股本为16,555.9747万股，本次拟公开发行新股不超过5,518.66万股，占发行后总股本的25%。公司发行前后的股本结构如下：
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（三）发行前股东间的关联关系
本次发行前，各股东间存在的关联关系如下：
1、弘泽熙元和威克德力均由李建国先生实际控制；
2、盛欧投资的合伙人许文杰先生、梁姬女士、李伟先生合计持有威克德力10.48%的合伙财产份额；
3、吉林省投资基金和海通创投的基金管理人同为海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司；
4、广垦太证的普通合伙人为广东广垦太证股权投资基金管理有限公司，是太证资本控股的直投基金管理机构，同时太证资本为广垦太证的有限合伙人之一，即太证资本实际控制广垦太证，而太证资本是太平洋证券股份有限公司的直投子公司；
5、德丰杰复华的执行事务合伙人为北京德丰杰复华投资管理中心（有限合伙），德丰杰龙脉的执行事务合伙人为北京德丰杰龙脉资本管理有限公司，北京德丰杰龙脉资本管理有限公司是北京德丰杰复华投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
6、邱红光与宋永芬系夫妻关系，邱雅萍与邱红光系姐弟关系，邱红光和宋永芬系上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）的合伙人。
除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务情况
公司是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，具备通信工程施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能力甲级资质、计算机信息系统集成二级资质、信息系统集成及服务三级资质以及涉密信息系统集成乙级资质等，为通信运营商提供包括核心网、无线网、传输网等网络层次的通信网络工程建设、维护及优化等综合技术服务，为中国铁塔提供基站配套与铁塔的建设、维护等综合技术服务，以及为客户提供信息系统软件定制开发、集成等信息技术服务。
公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一，始终秉承“情义 共享 凭良心”的经营哲学，肩负“让信息畅通无忧”的使命，凭借专业化的人才队伍、快速的响应速度、高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场信誉及完善的管理体系，已发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务于一体的综合型信息网络技术服务商。同时，公司依托多年累积的行业经验与技术基础，正积极拓展网络优化、数据通信、软件开发与系统集成等业务市场，致力于成为国内卓越信息技术解决方案服务商。
公司主营业务在通信行业中所处位置如下：
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1、通信网络建设服务
公司具备通信工程施工总承包壹级资质、通信信息网络系统集成甲级资质及安防工程、送变电工程、钢结构工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程等多项工程专业资质，可以承接各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。目前，公司承接的通信网络建设服务涉及通信网络的核心网、传输网、无线及有线接入网等多个网络的建设以及通信铁塔基站配套设施的建设服务。
核心网建设服务主要包括：2G/3G/4G 融合核心网、信令网、短信网关等核心网设备的安装、调试、开通。
传输网建设服务主要包括：骨干网、城域网、本地网；配套设备及电源设备的安装、调试；传输骨干网、本地网的建设。
无线接入网建设服务主要包括：接入网基站选址；基站机房配套建设及装修；无线主设备安装、调试及开通；动力电源的引入、安装、调试；室内室外天馈系统安装、调试；室内分布系统、WLAN及直放站的选址、设计、安装、调试等。
有线接入网建设服务主要包括：FTTX（FTTB/FTTH）工程；集团客户专线、家庭宽带客户网络等建设。
通信铁塔基站配套建设服务主要包括：新建、存量改造搬迁基站的开关电源、蓄电池、配电箱、电力电缆、接地排、走线架、空调、室外机柜、油机、旧塔新增天线支架的安装、搬迁、拆除、调试等工作。
从具体细分业务类别来看，公司的通信网络建设业务主要工程类别包括管线工程（管道开挖、光缆敷设等）、设备工程（无线设备安装、传输设备安装、核心网设备安装等）、基站建设及配套设施安装工程（通信专用机房建设、机房配套设施安装等）、零星工程及其他（市政工程、电力工程等）。
2、通信网络维护及优化服务
（1）通信网络维护服务
通信网络维护服务主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务；提供对因各种突发原因造成的通信网络重大故障做出快速响应并在最短时间内给予解决的应急通信保障服务；为重要社会活动或特殊事件提供应急通信保障服务。通信网络维护服务主要包括机房环境维护、基站及配套维护、室分直放站及WLAN维护、铁塔及天馈维护、传输线路维护、集团客户专线维护、家庭宽带维护等。
目前公司在全国二十余个省（市）承接通信运营商的通信网络综合维护服务和中国铁塔基站配套综合维护服务，在各省（市）对应维护区域设立维护驻点，完全满足日常维护要求并能够及时提供应急通信保障，为客户提供快速、及时、优质的通信网络维护服务，保证了通信运营商的网络畅通和用户的通信质量以及中国铁塔资产的保值增值。
（2）通信网络优化服务
通信网络优化服务主要是采集多维网络数据，结合业务种类及优化需求进行综合数据分析，通过调整优化，不断增强移动通信网络的稳定性、可靠性、高效性、适用性，改善运营商的业务品质，提升移动通信终端用户感知。
公司拥有专业的网络优化分析团队，与华为、中兴通讯等主流设备商建立了长期的合作关系，具备多厂家、多运营商的综合性网络优化能力，能够针对GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、LTE等多种制式无线网络提供专业的优化解决方案，包括建网初期及后期扩容的工程优化服务、运维期间的日常网络优化服务、针对网络短板的专项网络优化服务，致力于节电功能、深度覆盖优化、基础射频优化等专项内容，切实提升无线网络质量和用户感知。
（二）主要销售模式
公司客户主要为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商及中国铁塔的省级及地市级公司，客户根据自身需求，通过公开招标的形式采购其所需的各类服务，公司销售主要是通过参与客户招投标的方式实现。
公司通过招投标方式与客户签订合同的流程如下：
（1）招标人自主或通过第三方招标代理公司在官方平台发布招标需求信息。
（2）公司通过招标平台项目信息的查阅选择公司业务范围内的项目报名，并严格按照招标文件的要求制作投标文件。
（3）招标人评标小组在资质等级、技术水平、业绩规模、企业综合实力、商务报价等方面严格按照评分要求对参选单位进行评选，并按照招标文件规定推荐中标候选人。
（4）招标人通过对投标人的评估确定中标候选人，并在官方平台进行公示，公示期过后，确定最终中标人并发放中标通知书。
（5）招标人按照招标文件要求及投标文件响应情况与公司签订销售合同，建立销售关系。
整个招投标流程中供应商的报价、竞标过程全部公开和透明，并且中标评价方式和最终中标结果均由客户综合评审决定。
（三）所需主要原材料及采购模式
公司的采购内容主要为开展各类通信网络技术服务所需的劳务及物资。
（1）劳务采购模式
由于通信网络工程建设及维护业务存在一定的阶段性特点，不少项目在短期内需要大量人力，而公司的技术服务人员规模难以与业务量随时保持一致，且持续配备高峰期所需资源也不利于经济效益的最大化，为了适应公司业务对用工的实际需求，提高人力资源利用效率，在保障服务质量的前提下，公司与具有劳务分包资质的劳务供应商签署协议，将工程建设业务和维护业务中需要用工较多的非核心的、技术含量较低的、基础性、重复性工作交给专业劳务供应商完成。这种模式是由通信技术服务商的业务特点决定的，也是通信技术服务企业为有效调节用工需求、保证项目的实施、提高管理灵活性而普遍采取的一种模式。
公司将资源和人力集中在技术含量高、对员工技术水平要求高的核心业务环节和管理工作上，而向劳务供应商采购的主要是针对项目中技术含量低但需要大量劳动力的工序，不涉及公司业务的核心技术环节。
在公司的工程业务中，公司自有员工主要从事项目规划、资源调配、安全和质量管控、技术支撑、进度管理、与客户沟通协调等项目全过程的管理工作，以及项目实施中技术要求高的部分工作，如路由勘察设计、系统开通调测、设备调试、参数监控、竣工资料编制等。劳务分包人员主要从事项目施工中以劳力为主的非技术性工作，如管道开挖与砌筑、光缆线路敷设与改迁、通信设备拆装与搬运等。
在公司的代维业务中，公司自有员工主要从事与维护作业直接相关的技术性工作，如交维验收、硬件调整、网络整改、应急通信保障、故障处理、投诉处理等。劳务分包人员主要从事辅助性的非技术工作，如材料等物资的搬运及调拨、基站发电、巡查、三盯、值班监控、砍青等。
公司与劳务供应商主要系按照工作内容和工作量按月进行结算，而不以项目中投入的人员数量为结算依据。劳务供应商可根据劳务分包工作量和完工时间综合考虑人员投入情况，同时也会根据具体情况将劳务人员在不同发包人的项目之间进行调配或交叉使用。
① 劳务采购内容
公司劳务采购内容主要包括：通信网络建设、通信网络维护中基站房屋建筑、架线作业、光缆线路敷设与改迁、管道开挖与砌筑、通信设备拆装与搬运、材料等物资的搬运及调拨、砍青等劳务作业。
② 劳务采购流程
A、分公司根据项目部上报业务需求情况发起劳务采购申请，并根据公司劳务审批、授权的相关要求由分公司总经理或公司总经理进行审批。
B、采购部门针对不同的业务类型，结合劳务供应商的报价、综合实力、上年为公司服务情况、物价水平、服务承诺等因素，在拥有相关资质的已合作的劳务供应商和新劳务供应商之间进行选择。
C、采购部门汇总议价结果（包括劳务供应商的报价、实力、售后服务、付款方式等），并连同采购部门评选意见、业务部门评选意见等向公司领导反馈，并由其审批。
D、采购部门联系中选的劳务供应商与业务部门确认协议条款，明确双方职责、结算单价、付款方式、考核条款等具体内容，并根据公司合同签署流程履行相关程序。
E、与劳务供应商合作正式开始前，公司组织劳务供应商劳务人员进行关于相关操作规范、管理条例、质量和安全生产的培训。
③ 劳务采购的质量控制
公司制定了《劳务供应商质量控制管理办法》、《劳务供应商管理办法实施细则》、《劳务供应商管理办法处罚条例》等，对公司的劳务采购进行质量控制。
项目实施由公司核心骨干、工程督导、安全管理员，及劳务公司安全管理员等主要管理人员组成管理团队。劳务供应商应具备国家法律、法规等规定的建筑企业资质和安全生产资质；配置的人员、设备、安全用品必须满足公司制定的最低标准；应承诺安全管理员等主要管理人员不更换、确保劳务人员的数量和工种组成、确保质量标准、安全文明施工标准、确保按时足额发放农民工工资等。
交付管理部是分公司生产建设的主要管理机构和劳务供应商管理的主要部门，对劳务供应商进行严格的现场管理和过程控制，主要包括：加强走动式管理，制定劳务供应商定期检查制度，检查频次不低于每月4次，对检查结果以书面形式记录，对存在问题制定整改措施和期限，并跟踪整改落实情况和持续改进；每月不定期组织劳务供应商负责人召开工作会议，通报上月工程施工进度、安全、质量、奖惩等工程管理情况及存在问题，并针对存在问题提出解决办法及改进目标；每月月底前留存、归档劳务供应商的动态资料。
项目部（维护站点）是公司的基层作业单位，也是劳务分包管理的基层单位。项目部向每个作业项目委派项目经理、安全员、质量员、资料员、各专业技术员和其他专业人员，在现场负责项目实施。项目经理和各专业人员负责所有技术性、专业性、安全管理和质量监督工作；并对现场劳务作业人员的质量、安全生产教育、培训、安全技术交底检查，建立安全生产管理台账，制定劳务作业施工安全措施；配备满足施工需要的合格劳动保护用品，并在如何正确、及时使用劳动保护产品对施工劳务进行强化培训，在工作中认真检查、督促。
④ 劳务采购的责任事故划分
公司制定了《劳务分包责任划分管理细则》，对劳务分包涉及的事故处理与责任划分进行有效管理。
项目实施过程中，承揽人应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准进行施工，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患。由于承揽人安全措施不力造成事故的责任和因此而发生的费用，由承揽人承担；发包人应对其在施工场地的工作人员进行安全教育，并对他们的安全负责。发包人不得要求承揽人违反安全管理的规定进行施工。因发包人原因导致的安全事故，由发包人承担相应责任及发生的费用。
承揽人在施工开始前应向发包人提出安全防护措施，经发包人认可后实施，防护措施费用由发包人承担。承揽人在施工现场内使用的安全保护用品（如安全帽、安全带及其他保护用品），由承揽人提供使用计划，经发包人批准后，由发包人负责供应。
承揽人必须为其在施工现场的所有职工（包括管理人员和建筑工人）购买保险。意外事故发生时，承揽人有责任采取必要的措施，防止或减少损失。由于承揽人未按照上述约定缴纳保险，或者未能提供保险理赔所需的劳动合同、人员变动情况等资料的，承揽人应当自行承担其职工的工伤责任。
发生重大伤亡及其他安全事故，承揽人应按有关规定立即上报有关部门并报告发包人，同时按国家有关法律、行政法规对事故进行处理。承揽人应当积极做好事故处理工作及伤亡人员家属的安抚工作，避免过激行为的发生。发包人和承揽人对事故责任有争议时，应按国家相关规定处理。
（2）物资采购模式
公司采购的物资主要包括设备、仪器仪表、车辆等固定资产，以及电杆、地锚、标石、拉线地锚棒、拉线抱箍、镀锌钢绞线、镀锌铁线等辅助材料。
公司按需求直接向设备厂商或经销商采购，并制定了《采购管理办法》、《采购流程》等制度，确保采购物资符合质量和成本要求。
公司物资采购流程如下：
① 公司各职能部门、下属分公司根据业务实际需求情况提出物资采购申请。
② 根据公司采购审批授权的相关要求，由职能部门负责人、分公司总经理或公司总经理进行审批。
③ 审批后由采购部门根据采购类目向多家供应商或代理商通过询价比价或招投标方式进行采购。
（四）行业竞争格局（下转15版）
保荐人（主承销商）
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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
