渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-012
渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2018年1月31日以书面或传真方式发出通知，于2018年2月5日召开，会议应到董事11名，实到11名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》
本次重大资产重组涉及境外交易，审计、评估及尽职调查工作较为复杂，耗时较长，且需要在境外履行反垄断审查程序，对中介机构的尽职调查工作进度会产生较大影响，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月7日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为控股子公司渤海江森自控电池有限公司向金融机构申请3.8亿元综合授信提供担保的议案》
根据公司经营需要,为保证渤海江森自控电池有限公司持续稳定发展、后续项目顺利的实施，审议决策事项如下：
（一）同意渤海江森自控电池有限公司向金融机构申请不超过人民币3.8亿元（或等额外币）的综合授信额度，贷款期限不超过5年；
（二）同意公司向渤海江森自控电池有限公司提供不超过人民币1.94亿元（或等额外币）的融资担保，担保期限不超过主债务到期之日起2年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年2月5日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-013
渤海汽车系统股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月7日（星期四）起停牌，因构成重大资产重组于2017 年12月15日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年12月7日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日公告了事项进展情况，详见公司于2017年12月7日、12月14日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-035）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-038），于2017年12月15日、12月22日、12月29日、2018年1月5日披露的《重大资产重组停牌公告》。停牌期满一个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-002），公司股票自2018年1月8日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司每五个交易日公告了事项进展情况，详见公司分别于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日及2018年2月2日披露的《重大资产重组进展公告》。
截止目前，本次筹划重大资产重组的具体情况如下：
一、本次框架方案
（一）标的资产情况
本次交易标的公司为TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”），标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等。TRIMET Aluminium SE（以下简称“TRIMET”）是标的公司的唯一股东。
（二）交易方式
公司拟以支付现金的方式购买标的公司75%的股份，本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
2017年12月8日，公司董事会审议通过《关于审议上市公司与境外公司签署〈股份购买协议〉的议案》；
2017年12月13日，公司与标的公司及其股东TRIMET就收购标的公司75%的股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。
本次重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”），公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正积极推进中。
三、无法按期复牌的具体原因
本次重大资产重组涉及境外交易，审计、评估及尽职调查工作较为复杂，耗时较长。此外，本次交易需要在境外履行反垄断审查程序，对中介机构的尽职调查工作进度会产生较大影响，故无法按期复牌。
四、本次重大资产重组需要取得的前置审批意见及目前进展情况
本次交易，公司无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
五、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年2月7日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年2月5日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-014
渤海汽车系统股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：渤海江森自控电池有限公司
●本次担保金额：本次担保金额为19,400万人民币
●截至目前公司及子公司对外担保累计数量：29,400万人民币，无逾期担保
●本次担保无反担保
一、担保情况概述
根据渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为保证渤海江森自控电池有限公司（以下简称“渤海江森”）持续稳定发展、后续项目的顺利实施，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股子公司渤海江森自控电池有限公司向金融机构申请3.8亿元综合授信提供担保的议案》，同意公司为渤海江森申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为不超过19,400万元人民币。
本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：渤海江森自控电池有限公司
成立日期：2017年 1 月20日
注册地址：山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐二路279号
法定代表人：石峰
注册资本：5,260万美元
经营范围：销售高容量全免维护铅酸蓄电池、其他蓄电池及相关部件；相关蓄电池产品和部件的批发及售后服务；设备租赁；以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；为蓄电池产品和部件提供技术咨询和技术支持；备案范围内的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年9月30日，渤海江森总资产 353,491,402.65元，所有者权益 190,403,492.10元；2017年1-9月渤海江森实现主营业务收入163,749,309.50元，实现净利润 -14,196,854.43元。
三、担保协议的主要内容
借款人：渤海江森自控电池有限公司
担保人：渤海汽车系统股份有限公司
担保金额：19,400 万元
担保期限：贰年
担保方式：连带责任保证担保
四、董事会意见
1、担保原因
为了保证渤海江森持续稳定发展、后续项目的顺利实施，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。
2、对被担保人偿债能力的判断
经第六届董事会第二十二次会议审议，董事会认为：本次公司为渤海江森提供担保事项，系正常开展经营活动所需。本次担保有利于渤海江森筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保不会损害中小投资者的利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及子公司对外担保累计余额 29,400万元，占公司2017年9月30日净资产的6.4%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年2月5日
