万达电影股份有限公司权益变动提示性公告
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-010号
万达电影股份有限公司权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“万达电影”）于2018日2月5日接到控股股东北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）的通知，获悉其以协议转让方式将其持有的公司60,000,000股股份（占公司股份总数5.11%）转让给文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”）出资设立的有限合伙或信托制基金；万达投资以协议转让方式将其持有的公司90,000,000股股份（占公司股份总数7.66%）转让给杭州臻希投资管理有限公司（以下简称“臻希投资”）。
本次权益变动具体情况如下：
一、万达投资与文投控股之股权转让
（一）基本情况
2018年2月5日，万达投资与文投控股及北京文资控股有限公司（简称“文资控股”）共同签署《股份转让协议》，约定万达投资以协议转让的方式将其持有的公司60,000,000股股份（占公司股份总数5.11%）转让给文投控股设立的有限合伙或信托基金（以下简称“受让方”）。
（二）交易对方基本情况
1、文投控股股份有限公司
公司名称： 文投控股股份有限公司
注所： 沈阳市苏家屯区白松路２２号
法定代表人： 周茂非
注册资本： 185485.35万人民币
成立日期： 1993年04月16日
统一社会信用代码：9121010024338220X5
企业类型： 股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围： 实业投资，投资信息咨询，影视文化信息咨询服务，游戏软件开发，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，承办展览展示，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限至： 2043年04月16日
2、北京文资控股有限公司
公司名称： 北京文资控股有限公司
注所： 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室
法定代表人： 王森
注册资本： 121000万人民币
成立日期： 2014年08月01日
统一社会信用代码：91110108306570997K
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限至： 2034年07月31日
文投控股（股票代码：600715）是北京市文化投资发展集团有限责任公司下属文化类上市公司，实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。截止目前，文投控股总发行股本18.55亿股，主营业务包括影视投资制作及发行、影城运营管理、文化娱乐经纪和游戏研发与运营等。
文资控股成立于2014年8月1日，注册资本12.1亿人民币，为文投控股的控股股东，占文投控股已发行股份的20.35%。
（三）本次股权转让的目的
万达电影在影院终端具有较强的连锁规模和管理优势，文投控股之控股股东为首都文化创意产业重要的投融资平台，着力推进北京市文化创意产业提升发展。双方将在院线加盟、电影映前广告、影片投资、影院设备管理运维、线下实景娱乐、产业股权投资等业务方面开展全面合作。文投控股基于对万达电影未来业务发展前景的认同，对万达电影进行战略投资。
（四）股份转让协议主要内容
甲方：北京万达投资有限公司
乙方：文投控股股份有限公司
丙方：北京文资控股有限公司
1、标的股份
甲方同意向受让方出售并转让其持有的目标公司（万达电影）无限售条件流通股股份60,000,000股。
2、转让价款及其支付
（1）转让价款
标的股份的转让单价为人民币51.96元/股，标的股份转让总价共计人民币3,117,600,000元。
（2）转让价款的支付
乙方或乙方指定主体应在2018年3月31日之前向甲方支付全部转让价款。
3、标的股份的过户
甲方收到全部转让价款之日起，将就标的股份的转让向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司提交资料并申请办理标的股份过户登记。
4、股价稳定措施
甲乙双方自愿采取如下股价稳定措施：
1）甲方承诺自标的股份完成过户登记之日起24个月内，不全部或部分转让其持有的目标公司股份；
2）乙方承诺自标的股份完成过户登记之日起24个月内，受让方不全部或部分转让其持有的目标公司股份。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方不履行本协议项下义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、承诺或保证，应按照本协议约定承担违约责任。
（五）战略合作
万达电影与文投控股同意开展战略合作，包括：
院线加盟：双方同意文投控股旗下所有影院加盟万达院线。
电影映前广告：双方同意万达电影独家全权代理文投控股旗下所有影院映前广告业务。
影片投资：双方同意促成双方关联方相互开放未来拟主控投拍的境内外影片片单，并相互有权参与投资和发行对方主控投拍的电影。
影院设备管理运维：双方同意由万达电影为文投控股旗下所有影院提供技术运维服务，提供NOC系统接入以及其他技术支持。
线下实景娱乐合作：双方同意共同开发优质IP内容，植入文化类主题的线下实景娱乐项目并参与运营管理，拓展文化多类型产业链，以实现IP的最大化价值和收益。
联合股权投资：双方将共同投资优质的文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通文化全产业链。
二、万达投资与臻希投资的股权转让
（一）基本情况
2018年2月5日，万达投资与臻希投资签署《股份转让协议》，约定万达投资以协议转让的方式将其持有的公司90,000,000股股份（占公司股份总数7.66%）转让给臻希投资。
（二）交易对方
公司名称： 杭州臻希投资管理有限公司
注所： 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层505室
法定代表人： 郑俊芳
注册资本： 500万元
统一社会信用代码：91330110MA2AY15P42
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、经济信息咨询（除证券、期货）、设计、制作、代理、发布：国内广告；技术开发、技术服务、成果转让：计算机网络技术；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2017年11月10日至长期
股东及持股比例： 杭州臻强投资管理合伙企业（有限合伙）持股50%；
杭州臻晟投资管理合伙企业（有限合伙）持股50%。
（三）本次股权转让的目的
臻希投资之关联方（合称“阿里巴巴集团”）在文娱产业具有丰富的资源，万达电影拥有布局广泛的影院网络及丰富的影院运营经验，双方将在电影发行、影片投资、在线票务平台、广告、衍生品推广销售等方面开展全面合作。阿里巴巴集团基于对万达电影未来业务发展前景的认同，对万达电影进行战略投资。
（四）协议主要内容
转让方：北京万达投资有限公司（“甲方”）
受让方：杭州臻希投资管理有限公司（“乙方”）
1、标的股份
甲方同意向乙方出售并转让其持有的目标公司（万达电影）无限售条件流通股股份90,000,000股。
2、转让价款及其支付
（1）转让价款
标的股份的转让单价为人民币51.96元/股，标的股份转让总价共计人民币4,676,400,000元。
（2）转让价款的支付
乙方应在2018年3月31日之前向甲方支付全部转让价款。
3、标的股份的过户
甲方收到全部转让价款之日起，将就标的股份的转让向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司提交资料并申请办理标的股份过户登记。
4、股价稳定措施
甲乙双方自愿采取如下股价稳定措施：
1）甲方承诺自标的股份完成过户登记之日起24个月内，不全部或部分转让其持有的目标公司股份；
2）乙方承诺自标的股份完成过户登记之日起24个月内，不全部或部分转让其持有的目标公司股份。
5、战略合作
双方将在下述领域开展全方位战略合作，包括：
1）电影发行：阿里巴巴集团和万达电影将在电影发行方面开展宣发合作；
2）影片投资：阿里巴巴集团和万达电影将互相开放未来拟主控投拍的影片片单，优先参投对方主控投拍的电影；
3）在线票务平台：阿里巴巴集团和万达电影将基于各自在线票务平台开展深入合作；
4）广告：阿里巴巴集团和万达电影将发挥各自资源优势，在广告方面开展深入合作；
5）衍生品推广销售：阿里巴巴集团和万达电影将发挥各自优势，就电影衍生品业务开展全面合作。
6、违约责任
本协议签署后，除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方不履行本协议项下义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、承诺或保证，应按照本协议约定承担违约责任。
三、转让方及受让方本次权益变动前后持股情况
（一）转让方本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，万达投资直接持有公司685,317,186股股份，占公司已发行股份的58.36%。王健林先生为万达投资的实际控制人，股权结构如下图：
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本次权益变动完成后，万达投资直接持有公司股份的数量由685,317,186股减少至535,317,186股，持股比例由58.36%降低至45.59%。
万达投资实际控制人王健林先生通过万达投资及万达文化产业集团有限公司共持有万达电影564,760,730股股份，占公司已发行股份的48.09%。
（二）受让方本次权益变动前后持股情况
1、文投控股及文资控股本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，文投控股及文资控股及相关公司未持有公司股份。
本次权益变动完成后，文投控股拟将投资成立的受让方将持有万达电影60,000,000股股份，占公司已发行股份的5.11%，均为非限售流通股。
2、臻希投资本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，臻希投资相关公司未持有公司股份。
本次权益变动完成后，臻希投资持有万达电影90,000,000股股份，占公司已发行股份的7.66%，均为非限售流通股。
四、备查文件
1、万达投资与文投控股、文资控股之股份转让协议；
2、万达投资与臻希投资之股份转让协议。
特此公告
万达电影股份有限公司
董事会
2018年2月6日
