上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-009
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十次会议于 2018年2月5日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2018年1月26日以电子邮件方式发出。由于贾志丹先生因个人原因辞去公司董事职务，韩雁林先生因个人原因辞去公司董事职务，本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下事项：
(一) 审议并通过了《关于变更第六届董事会董事候选人提名的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据间接控股股东中国医药集团有限公司的推荐，公司变更董事候选人提名，提名杨逢奇先生、杨军先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历详见附件）。
(二) 审议并通过了《关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的公告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议并通过了《关于拟与国药集团一致药业股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议〉暨关联交易的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。本议案为关联交易，四名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团一致药业股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议〉暨关联交易的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议并通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年2月6日
附件：
杨逢奇先生简历
男，1958 年出生，高级经济师。曾任中国医药集团上海公司办公室副主任、主任、党办主任、党委委员；国药控股有限公司行政部长、总经理助理、资产管理部部长、党委委员，兼任国控南宁有限公司副董事长；中国药材集团公司董事会秘书、副总经理、董事、党委副书记；中国医药集团总公司总经理办公室主任；上海现代制药股份有限公司党委书记、董事长、董事；上海现代制药股份有限公司监事；中国医药工业研究总院党委书记、副院长。
现任中国医药工业研究总院党委书记、董事长。
杨军先生简历
男，1966年出生，研究生学历，高级营销师。曾历任中国医药工业公司办公室秘书、供销处副处长、综合计划部经理、制剂部兼中药部经理、经营业务总部副经理、市内营销总监并兼任医院部经理；中国医药集团总公司风险与运营管理部副主任、主任、国际合作部主任；国药控股股份有限公司党委委员、纪委书记。
现任上海现代制药股份有限公司党委副书记、总裁。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-010
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2018年2月5日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2018年1月26日以电子邮件方式发出。由于杨逢奇先生已于2017年9月25日辞去监事职务，由此导致公司监事会人数低于法定最低人数，杨逢奇先生将继续履行监事职责直至公司股东大会选举产生新任监事为止。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席梁红军先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了公司《关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组坪山基地经营资产过渡期损益的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2018年2月6日
证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2018-011
上海现代制药股份有限公司
关于重大资产重组坪山基地
经营性资产过渡期损益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年度，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2182号）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）以发行股份方式购买了包括国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）等交易对方持有的相关交易标的资产，并与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，以上协议对标的资产在过渡期间（即2015年9月30日至2016年10月31日）的损益归属做出约定。
2017年3月21日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关标的资产过渡期损益情况的审计报告，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司对除国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权和坪山基地经营性资产之外的其他交易标的在过渡期间的损益数额和归属进行了确认，相关交易标的在过渡期间损益合计金额为47,893.70万元，该收益由公司享有。坪山基地经营性资产（以下简称“坪山基地”）由于在过渡期内存在亏损情况，且审计程序未完成，未能在第六届董事会第三次会议上予以确认（详见公司于2017年3月23日披露的《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组过渡期损益情况的公告》）。
根据公司与国药一致签订的《发行股份购买资产协议》约定，双方同意坪山基地过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现金方式补足。现代制药应聘请双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期间发生亏损，则国药一致应向现代制药以现金方式补足。
2018年2月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的议案》，该议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团一致药业股份有限公司坪山项目非流动资产明细表和损益表及审计报告》（天职业字[2016]16744-1号）确认，坪山基地过渡期损益金额为-2,742,750.65元。国药一致应向公司现金补偿2,742,750.65元。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2018-012
上海现代制药股份有限公司
关于拟与国药集团一致药业股份有限公司签署
《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2016年9月27日经中国证监会核准，公司与本次重大资产重组的交易对方之一国药一致分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。鉴于重大资产重组交易标的之一坪山基地完成竣工决算，公司与国药一致现就坪山基地后续支付款项等事项拟签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。
一、关联交易概述
2016年3月9日，经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司与本次重大资产重组的交易对方之一国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）签署了《发行股份购买资产协议》。2016年5月30日，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司与国药一致签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。两份协议约定公司向国药一致发行86,418,532股A股股票购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产。该事项后经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年9月27日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182号），正式核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。2016年10月20日，公司收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]第290号）。截至2016年10月30日，交易标的国药致君51%股权、致君坪山51%股权、致君医贸51%股权已完成了工商登记变更。公司与国药一致于2016年12月9日就坪山基地经营性资产签署了《资产交割确认书》，2017年2月24日，坪山基地不动产权过户完成。
2016年重大资产重组公司支付予国药一致的关于坪山基地经营性资产的对价为以2015年9月30日为评估基准日评估的资产对价，内容包括房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权等。自评估基准日2015年9月30日至2017年2月24日资产交割日期间，坪山基地经营性资产在建工程仍由国药一致持续投入，公司须于工程项目竣工决算后向国药一致支付自2015年9月30日评估基准日之后相关投入费用。目前坪山基地完成竣工审计，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地项目财务竣工决算审核报告》（XYZH/[2014B]JECCF16001），并经公司与国药一致友好协商，扣减掉国药一致应支付本公司的坪山基地过渡期亏损金额2,742,750.65元（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的公告》），公司应支付国药一致关于坪山项目相关资产总计金额为699,093,575.34元（含税），扣除公司2016年已支付国药一致发行股份购买资产的交易对价567,621,527.65元，本次公司应支付国药一致关于坪山基地后续投入费用131,472,047.69元（含税）。
根据相关法律、法规规定，本着公平、公开、公正的原则，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，由于交易双方同隶属于中国医药集团有限公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与国药一致之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
注册资本：42812.698300万人民币
经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的坪山基地经营性资产的详细情况详见《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。为顺利完成坪山基地经营性资产的完全交割，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。
四、关联交易的主要内容
公司尚未与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，该协议拟包括以下主要条款：
（一）合同双方
甲方：上海现代制药股份有限公司
乙方：国药集团一致药业股份有限公司
（二）主要内容
1、自2015年9月30日的评估基准日之后，乙方仍向坪山经营性资产投入费用，目前项目已全部完成。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具坪山项目的审核报告，经双方确认，坪山经营性资产总金额为699,093,575.34元（含税），扣除甲方已支付乙方的发行股份购买资产的对价567,621,527.65元，本次甲方应支付乙方关于坪山经营性资产后续投入费用131,472,047.69元（含税）。
2、在本协议签署前甲方陆续已支付的费用将从本次支付金额中扣除。
3、本协议中甲方应支付金额为坪山经营性资产的全部金额，甲方将依据该资产实际需支付金额的时间点进行支付，如工程与设备的质保金等内容，将在质保期到期后再行支付。
4、本协议自双方履行完成相关审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
该协议内容以双方最终签署并加盖公章后的协议为准。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2016 年 9 月 27日获得中国证监会核准。为推进坪山基地经营性资产的顺利交割，经友好协商，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，进一步明确资产交割的范围、专项应付款金额及后续权益归属和过渡期间损益安排等事项。本协议的签订有利于坪山基地完成彻底交割、实现正常运营，符合公司和全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018年2月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟与国药集团一致药业股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议〉暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，四名关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生回避表决，本议案还将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
七、独立董事事前认可情况及独立董事意见
（一）事前认可意见：
全体独立董事一致同意将本议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应做到必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
（二）独立意见：
1、本次公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，董事会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、作为公司独立董事，我们同意公司与国药一致就坪山基地经营性资产竣工事项签订本项协议。
八、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为公司2016年重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对现代制药拟与国药集团一致药业股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：现代制药本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。经核查，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、中信证券股份有限公司出具的《关于上海现代制药股份有限公司拟与国药集团一致药业股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议〉暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2018-013
上海现代制药股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月28日14点00分
召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月28日
至2018年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案将于2018年2月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院、中国医药集团总公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关相应证件进行登记及参会。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记及参会。
3、登记时间：2018年2月27日9:00-16:00。
4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。
5、登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
6、现场登记问询及传真电话：021-52383315。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
2、会议联系方式：
联系地址：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）
联系电话：021-52372865
传真号码：021-62510787
联系人：刘多、温静、景倩吟
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年2月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海现代制药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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