北京巴士传媒股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2018-003
债券代码：122398 债券简称：15北巴债
北京巴士传媒股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2018年1月30日以书面及传真的方式通知召开第七届董事会第五次会议，会议于2018年2月5日上午9:00在公司四楼会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王春杰先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，通过了如下议案并形成决议：
一、审议并通过《关于与北京公交集团签订〈车身使用协议之补充协议〉的议案》
2017年12月29日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（简称：“北京公交集团”）签订了附生效条件的《车身使用协议》，内容详见《北京巴士传媒股份有限公司关于签署车身使用协议暨关联交易公告》（临2017-030）。2018年1月16日公司召开2018年第一次临时股东大会对上述议案进行审议，未获通过。经充分听取中小股东的合理意见和建议,为更好的推进《车身使用协议》的履行，确保公司主营业务的正常开展，公司拟与北京公交集团签署《车身使用协议之补充协议》。
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《北京巴士传媒股份有限公司关于签署〈车身使用协议之补充协议〉暨关联交易公告》（临2018-004）。
由于该议案涉及关联交易,在表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票）
二、审议并通过《关于召开北京巴士传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2018年2月26日14:00召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-005）。
（表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2018年2月6日
股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2018-004
债券代码：122398 债券简称：15北巴债
北京巴士传媒股份有限公司
关于签署《车身使用协议之补充协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司签署《车身使用协议之补充协议》。
●关联人回避事宜：公司第七届董事会第五次会议对上述事项进行审议表决，其中关联董事回避表决。
●关联交易的影响：上述交易是公司主营业务正常开展所必要的，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
●其他事项:上述关联交易事项尚须提请公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2017年12月29日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与北京公交集团签订〈车身使用协议〉的议案》，公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称：“北京公交集团”）签订了附生效条件的《车身使用协议》（以下简称“主协议”），内容详见《北京巴士传媒股份有限公司关于签署〈车身使用协议〉暨关联交易公告》（临2017-030）。2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会对上述议案进行审议，未获通过。经充分听取中小股东的合理意见和建议,为更好的推进《车身使用协议》的履行，确保公司主营业务的正常开展，公司拟与北京公交集团签署《车身使用协议之补充协议》。
根据有关规定，上述事项尚须提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
公司地址：北京市西城区南礼士路44号
法定代表人：王春杰
注册资本：511,492.2728 万元
成立日期：1980年07月01日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围: 汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。
股东构成：北京市国有资产监督管理委员会持有北京公交集团100%股权。
（二）与公司的关联关系
北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
三、协议的主要条款
本公司拟与北京公交集团签订的《车身使用协议之补充协议》的主要条款如下：
（一） 签约主体:
甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司
乙方：北京巴士传媒股份有限公司
（二） 车身使用权的使用期
1、为避免乙方主营业务受到影响，甲方已经同意在主协议生效前，乙方可参照主协议的约定独家及排他的享有车身使用权。
2、主协议经乙方股东大会审议通过后，双方确认从2018年1月1日起开始计算主协议约定的十个使用年度。
3、主协议第2-2条修改为：除非受当时相关法律法规或政策的限制或禁止，或者甲方届时不再是乙方的第一大股东，本协议在约定的使用期届满时自动延期。
4、主协议第2-3条修改为：就乙方在延长期限内应为车身使用权支付的使用费数额及支付方式等事项，由双方届时协商解决；双方达成合意后可另行签署新的书面协议。
(三)本协议为《车身使用协议》的补充协议，与《车身使用协议》具有同等法律效力，所有用语均与《车身使用协议》的用语含义相同。本协议与《车身使用协议》同时生效。
三、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响
为保证公司主营车身媒体业务的可持续开展，经充分征求中小股东的意见，公司拟与北京公交集团签署《车身使用协议之补充协议》。鉴于公司主营业务所处的行业特点,《车身使用协议》及其补充协议的签署是公司主营业务正常开展所必要的；关联交易定价政策体现公平、公正、合理原则，符合公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益；该交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。上述交易完成后，公司将采取有效工作措施，进一步提高车身媒体的使用价值和公司主营业务的盈利水平，保证上市公司的持续健康发展。
四、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过该事项，在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准。
2、独立董事的意见
本次关联交易事项已取得本公司独立董事孟焰先生、赵子忠先生、刘硕先生的事前认可，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：上述补充协议的签署有利于公司广告传媒业务的持续稳定开展，关联交易协议的签署遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，是公司日常生产经营和业务正常开展所必要的，有利于公司的可持续发展；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，审议表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
五、上网公告附件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见；
3、《车身使用协议之补充协议》。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2018年2月6日
证券代码：600386证券简称：北巴传媒公告编号：2018-005
债券代码：122398 债券简称：15北巴债
北京巴士传媒股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月26日 14点0分
召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司4层355会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月26日
至2018年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述审议事项已经公司2017年12月29日召开的第七届董事会第四次会议和2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，相关内容分别于2017年12月30日和2018年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com..cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于与北京公交集团签订〈车身使用协议〉及补充协议的议案》
应回避表决的关联股东名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年2月12日、2月13日上午9:00-下午16:00
2、登记方式：
1）法人股东由法定代表人参会的，须持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记手续；委托代理人参会的，须持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书（见附件，须加盖公章）和出席人身份证办理登记。
2）自然人股东本人参会的，须持股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，须持本人身份证、授权委托书（见附件1，须股东本人签字）、委托人股票账户卡办理登记。
3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记（邮件及传真到达日不晚于2018年2月13日下午16：00前），在邮件或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
3、登记及授权委托书送达地点:
北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
1、联系方式：
地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100048
联系电话：010-68477383
邮箱：bbcm@bbcm.com.cn
传真：010-68731430
会议联系人：王婕、贾楠
2、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；现场会议开始后不予受理。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司董事会
2018年2月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
北京巴士传媒股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京巴士传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
