克明面业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-010

克明面业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年2月5日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议于2018年1月31日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集,董事会秘书王勇先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于修订公司章程的议案》

内容：根据公司实际工作需要，公司拟新增副总经理。公司目前副总经理人数已达《公司章程》规定的上限，现拟修改《公司章程》中关于副总经理人数规定。

《公司章程》修订内容如下：

■

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

（二）《关于聘任公司副总经理的议案》

内容：根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规和制度的规定，结合公司实际工作需要，经总经理提名，公司拟聘任张博栋先生（简历附后）担任公司副总经理，全面负责公司人力资源管理、信息化管理、行政管理相关工作。

因目前公司副总经理人数已达现行有效《公司章程》规定的上限，公司已提请修改《公司章程》中关于副总经理人数规定。待股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》后，公司董事会同意聘任张博栋先生担任公司副总经理，任期至公司第四届董事会任期届满时止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）《关于拟发行中期票据的议案》

具体内容详见2018年2月6日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟发行中期票据的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

（四）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的不超过200名合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得非公开发行公司债券的情况。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

（五）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

逐项表决如下：

1.发行规模

本次非公开发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

2.票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

3.发行方式

本次债券采用非公开发行方式，分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

4.发行对象及向公司股东配售的安排

本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

5.债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

6.募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、股权收购、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

7.债券的还本付息

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

8.债券利率

本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

9.担保安排

本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

10.赎回条款或回售条款

本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

11.发行债券的挂牌转让

本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

12.偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

13.决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

上述议案需提交股东大会逐项审议，并获得深圳证券交易所无异议函后方可实施。

（六）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

内容：依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

2.聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

6.在本次发行完成后，根据深圳证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

7.设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

8.本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

（七）《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

内容：公司拟定于2018年3月6日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年2月6日

附：候选人简历

一、张博栋先生简历

张博栋，男，1969年2月出生，台湾人，中国人民大学管理哲学博士，美国西密歇根大学政治科学硕士，曾任康师傅控股方便面事业HR总监，联新国际医疗集团总执行长室副主任，德翔航运(国际运输服务业)人力资源部兼管理部经理，Career就业情报信息股份有限公司行政总监。

张博栋先生未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，张博栋先生不属于失信被执行人。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-011

克明面业股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年1月31日以电话和电子邮件的方式发出通知，于2018年2月5日上午以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

会议由黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于拟发行中期票据的议案》

具体内容详见2018年2月6日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟发行中期票据的公告》

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

（二）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过认真核查，认为公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券的各项规定和要求，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的不超过200名合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

（三）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

逐项表决如下：

1.发行规模

本次非公开发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

2.票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

3.发行方式

本次债券采用非公开发行方式，分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

4.发行对象及向公司股东配售的安排

本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

5.债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

6.募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、股权收购、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

7.债券的还本付息

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

8.债券利率

本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

9.担保安排

本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

10.赎回条款或回售条款

本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

11.发行债券的挂牌转让

本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

12.偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

13.决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

上述议案需提交股东大会逐项审议，并获得深圳证券交易所无异议函后方可实施。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2018年2月6日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-012

克明面业股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月5日，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》。为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，具体情况公告如下：

一、关于公司符合发行中期票据条件的说明

根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合中期票据发行条件的各项规定，具备发行中期票据的资格。

二、本次拟发行概况

（一）发行规模

本次中期票据的发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次债券可以在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）发行对象

本次发行的对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（四）债券期限

本次中期票据的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次中期票据的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（五）发行利率

本次中期票据的发行利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定。

（六）承销方式

本次中期票据由主承销商组织承销团以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（七）还本付息方式

本次中期票据采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（八）募集资金用途

本次发行中期票据募集资金扣除发行费用后的净额拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、项目建设、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司具体情况确定。

（九）担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十）赎回条款或回售条款

本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）决议有效期

本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。

三、授权事项

为高效地完成本次中期票据的发行事宜，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行中期票据有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及中国银行间市场交易商协会的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整中期票据的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据注册登记、发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次债券的发行工作；

5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

6、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行中期票据的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行中期票据有关的事务。

四、独立董事关于发行中期票据的独立意见

经核查，我们认为：公司拟发行中期票据，符合公司的实际情况，能有效拓宽融资渠道，降低融资风险及成本，符合公司及广大股东的利益。因此我们同意公司申请发行中期票据，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、审批程序

本次发行中期票据已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-013

克明面业股份有限公司

关于公司非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月5日，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟以非公开方式发行公司债券。具体情况公告如下：

一、关于符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。

二、本次非公开发行公司债券方案概况

（一）发行规模

本次非公开发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次债券采用非公开发行方式，分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（五）债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（六）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、股权收购、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

（七）债券的还本付息

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（八）债券利率

本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。

（九）担保安排

本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十）赎回条款或回售条款

本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十一）发行债券的挂牌转让

本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取包括但不限于下列措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

三、授权事项

依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。

四、独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

1、公司目前实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的非公开发行公司债券的相关条件。

2、公司本次债券发行的方案合理、切实可行，符合公司战略发展规划。公司通过发行本次债券，可以拓宽融资渠道，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司提请股东大会授权董事会办理本次债券发行的相关事项，有助于提高本次债券发行的工作效率。

综上所述，我们同意公司非公开发行公司债券相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、审批程序

本次非公开发行公司债券已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2018-014

克明面业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年3月6日召开公司2018年第二次临时股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2018年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年3月6日（星期二）下午3:00

（2）网络投票的日期和时间：2018年3月5日（星期一）至2018年3月6日（星期二）。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年3月6日（星期二）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2018年3月5日（星期一）15:00至2018年3月6日（星期二）15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年2月28日（星期三）

7、出席对象：

（1）于2018年2月28日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修改公司章程的议案》

2、《关于拟发行中期票据的议案》

3、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

4、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

4.01发行规模

4.02票面金额及发行价格

4.03发行方式

4.04发行对象及向公司股东配售的安排

4.05债券期限

4.06募集资金用途

4.07债券的还本付息

4.08债券利率

4.09担保安排

4.10赎回条款或回售条款

4.11发行债券的挂牌转让

4.12偿债保障措施

4.13决议有效期

5、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2018年2月6日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

议案1为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案4为需逐项表决的议案。

本次会议议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2018年3月1日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室王勇陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、克明面业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、克明面业股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年2月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月6日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月5日（星期一）15：00，结束时间为2018年3月6日（星期二）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2018年第二次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2018年月日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日