北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2018－001

北京歌华有线电视网络股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于2018年1月31日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2018年2月5日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过如下决议：

（一） 审议通过《关于发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金的议案》；

董事会同意授权公司管理层以5亿元的自有资金参与发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金，并办理后续相关事宜。

具体内容见本公司当日刊登的《关于发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金的公告》。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

董事会同意授权公司管理层在有效控制投资风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，对暂时闲置的自有资金进行现金管理，以不超过人民币12.5亿元的自有资金，累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款等。具体内容见本公司当日刊登的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。公司5位独立董事发表了独立意见。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2018－002

北京歌华有线电视网络股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第二十八次会议通知于2018年1月31日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2018年2月5日以通讯方式举行。应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过如下决议：

审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会同意公司在有效控制投资风险的前提下，对暂时闲置的自有资金进行现金管理，以不超过人民币12.5亿元的自有资金，累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款等。监事会认为公司以暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会

2018年2月6日

证券代码： 600037 证券简称：歌华有线 公告编号： 临2018-003

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于发起设立歌华丝路金桥传媒产业

并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资类型：公司发起设立产业并购基金

投资标的：歌华丝路金桥传媒产业并购基金

投资金额：5亿元人民币

风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险，不保证盈利及最低收益。

一、对外投资概述

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合深圳市丝路金桥股权投资基金管理有限公司（以下简称“丝路金桥公司”）、深圳市政府国有投资平台深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“深圳鲲鹏投资”）、天津万翔企业管理有限公司（以下简称“天津万翔”）、北京永联信通科技有限责任公司（以下简称“北京永联”）等战略投资者发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金（以下简称“歌华丝路金桥基金”，正式名称以最终注册名称为准），重点开展以“雄安新区”建设为代表的京津冀协同发展及“一带一路”相关MET产业(新媒体、大文娱（游戏、影视、文化、体育）、新技术)等方面的投资机遇。

该事项经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。公司与各投资方不存在关联关系。

二、基金设立基本情况概述

（一）基金基本情况

1、基金名称：歌华丝路金桥传媒产业并购基金

2、基金类型：私募产业并购基金

3、基金规模：目标总规模100亿元，一期15亿元

4、基金注册地：拟定北京（以最终实际注册地为准）

5、投资人及投资比例：规模15亿中，公司认缴5亿元，深圳鲲鹏投资认缴5亿元；天津万翔认缴3亿元，北京永联认缴2亿元。

6、存续期：5年投资期，3年退出期。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可将本基金的期限再延长2次，每次可延长1年。

7、投资范围：歌华丝路金桥基金将重点开展以“雄安新区”建设为代表的京津冀协同发展及“一带一路”相关MET产业(新媒体、大文娱（游戏、影视、文化、体育）、新技术)等方面的股权并购投资。

（二）基金管理模式

歌华丝路金桥基金采用有限合伙运营模式，由丝路金桥公司（GP1）与公司全资子公司歌华有线投资管理有限公司（GP2）分别作为普通合伙人进行管理。其中丝路金桥公司为基金管理人，歌华有线投资管理有限公司(以下简称 “歌华投资公司”)作为普通合伙人按基金合伙协议及相关文件享有基金运营、管理、收益、投资决策等相关权益。

1、投资决策机制：歌华丝路金桥基金设投资决策委员会，由3人组成，其中2人由丝路金桥公司指派，1人由公司指派；投委会实行全票通过制；投资经理由双方推荐，市场化选聘。

2、管理费: 投资期管理费率为实缴金额的1.5%/年；退出期管理费率为未退出投资额的1.5%/年。

3、收益分配：首先向有限合伙人（LP）分配，直至全部有限合伙人收回本金及8%/年的投资回报；其次向GP1（65%）和GP2（35%）分配，直至GP1和GP2收回本金及8%/年的投资回报；剩余收益将在LP与GP1（65%）和GP2（35%）间按照80%、20%的比例分配。

4、出资进度：各合伙人均以货币出资认缴，应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的付款通知书缴付各自对基金的认缴出资额。

5、退出方式：包括不限于通过企业的IPO、新三板、并购、向其他投资者转让股权和基金份额、企业股东回购等方式实现退出。

二、基金管理人基本情况

本基金管理人暨普通合伙人GP1为深圳市丝路金桥股权投资基金管理有限公司和普通合伙人GP2歌华有线投资管理有限公司，基本情况如下：

（一）深圳市丝路金桥股权投资基金管理有限公司

1、注册资本：1000万元

2、法定代表人：赵晓宇

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。

（二）歌华有线投资管理有限公司

1、注册资本：27400万人民币

2、法定代表人：卢东涛

3、住所：北京市东城区青龙胡同1号7层715

4、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；营销策划；技术开发等。

5、与公司关系：为公司全资子公司

三、基金有限合伙人基本情况

（一）深圳市鲲鹏股权投资有限公司

1、注册资本： 1900000万元

2、法定代表人：彭鸿林

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股权投资；基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）天津万翔企业管理有限公司

1、注册资本： 1000万人民币

2、法定代表人：肖铮

3、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1204-2

4、经营范围：企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）北京永联信通科技有限责任公司

1、注册资本： 50000万人民币

2、法定代表人：顾笑洋

3、住所：北京市朝阳区新源南路3号-3至24层101内12层

4、经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；广告设计、制作；承办展览展示活动；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、保障性条款

歌华丝路金桥基金系上市公司重要投资载体，为兼顾市场化运营和国有企业投资的安全性，同时加强公司对基金的控制力度，特设置下列条款：

1、普通合伙人决定或执行的事项需由全部普通合伙人共同通过；

2、歌华丝路金桥基金设投资决策委员会，由3人组成，其中1人由公司指派。投资决策委员会实行全票通过制。

3、同等条件下，歌华丝路金桥基金优先考虑投资歌华有线投资公司推荐的项目；

4、如果歌华丝路金桥基金拟全部或部分退出任何已投资项目，则歌华有线投资公司或其关联方有权在同等条件下优先于任何第三方受让本基金在该拟退出项目中的全部或部分权益；

5、在合伙期限内，基金管理人丝路金桥公司从歌华丝路金桥基金实际收取的基金管理费总额扣除管理成本、费用及增值税后余额的35%支付给歌华有线投资公司作为歌华有线投资公司参与管理的报酬。

五、对外投资对上市公司的影响

歌华丝路金桥并购基金的设立，将有助于加强公司在内容、渠道、平台、终端产业链上的布局和整合，依托公司产业链和产业生态圈借力战略合作伙伴资源，发挥各自产业、区域优势，有利于公司拓展市场、加快产业布局，提高综合收益，推动公司持续健康发展；积极探索以“雄安新区”建设为代表的京津冀协同发展及“一带一路”相关新媒体、大文娱（游戏、影视、文化、体育）、新技术等方面的投资机遇；完善公司战略布局，积极推动公司战略转型，助力首都文化产业和文化事业发展。

六、对外投资的风险分析

发起人各方有待签署相关的正式合作协议。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险，不能保证盈利及最低收益。为兼顾市场化运营和公司投资的安全性，公司设置了保障性条款，以减少投资过程中的不确定性，更好地保护公司利益。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2018－004

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：额度不超过人民币12.5亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

●投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款等。

●投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日以通讯方式召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，本次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制投资风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，对暂时闲置的自有资金进行现金管理，以不超过人民币12.5亿元的自有资金，累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款等。

一、本次现金管理的基本情况

（一）现金管理额度

公司拟对总额不超过人民币12.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，购买投资期限为不超过12个月的低风险、保本型的理财产品、结构性存款等。

（三）投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

（四）实施方式

在额度范围内授权公司管理层行使现金管理投资决策权，由财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品、结构性存款不得用于质押。

（五）信息披露

公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期投资以及相应的损益情况，接受公众投资者的监督。

（六）关联关系说明

公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

（七）资金来源

资金来源为公司闲置的自有资金。

二、 风险控制措施

（一）公司董事会授权公司管理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案，公司将建立健全资金管理的专项内控制度，规范内部审批程序。

（二）公司财务部根据公司财务情况和现金流情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司管理层审议后实施。

（三）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司经营的影响

公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转，不存在损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意意见，认为：公司在有效控制投资风险的前提下，对暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及股东的利益。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。因此，我们对该现金管理计划表示同意。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了该议案，认为：公司以暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事出具的独立意见。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2018年2月6日