深圳万润科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-010号

深圳万润科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年2月4日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于2018年2月1日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：副董事长罗明、董事易平川、独立董事熊政平以通讯方式出席并表决），全体监事及高级管理人员列席会议。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长李志江先生主持，审议通过以下议案：

一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年股权激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事和监事会未向董事会提议聘请独立财务顾问。

关联董事郝军先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事郝军先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司2018年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的高效、有序完成，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施以下事宜：

1、确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关事宜；

2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格、回购价格、回购方案做相应的调整；

3、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

4、决定激励对象是否可以解除限售；

5、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

6、在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜；

7、在不违背本激励计划方案的前提下，对激励计划进行管理和调整，不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

8、在不违背本激励计划方案的前提下，签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议；

9、为本激励计划聘请财务顾问、律师、会计师、收款银行等中介机构；

10、就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其他与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

11、为实施本激励计划所需的其他必要程序或事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

关联董事郝军先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

本议案具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2018-011号公告《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事李志江先生、罗明先生回避表决。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

经总裁郝军先生提名，董事会提名委员会审核，决定聘任公司副董事长唐伟先生（简历见附件）担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之一。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》。

本议案具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2018-012号公告《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的公告》。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2018-013号公告《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

独立董事就上述股权激励计划、2018年度日常关联交易及聘任公司副总裁事宜发表了同意的事前认可意见和/或独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、备查文件

1、《第四届董事会第六次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月五日

附件：高级管理人员简历

唐伟先生：唐伟先生：1966年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工商管理专业，现任公司副董事长、深圳日上光电有限公司董事长、拉萨市日进投资有限公司董事长、惠州市日上光电有限公司执行董事、长春万润光电有限公司董事长、重庆万润光电有限公司执行董事。

唐伟先生持有公司33,054,600股股票，占公司总股本的3.75%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-011号

深圳万润科技股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）根据日常经营需要，预计2018年度向广东欧曼科技股份有限公司（以下简称“欧曼科技”）销售LED光源器件不超过人民币1,200万元，交易价格由双方参照市场价格协商确定。

2、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，关联董事李志江、罗明回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

3、2017年度，恒润光电向欧曼科技销售LED光源器件966.58万元，占同类业务比例为2.18%。（数据未经审计）

2018年1月1日至1月31日，恒润光电向欧曼科技累计销售LED光源器件171,208.05元。（数据未经审计）

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联人名称：广东欧曼科技股份有限公司

法定代表人：李小平

注册资本：人民币5,109万元

住所：中山市东凤镇和通路38号

主营业务：生产、加工、研发、销售、维修：照明灯具、模具、灯饰配件、五金制品、电子产品；智能化控制系统、智能照明、软件、计算机领域内的技术研发、咨询、服务；承接：照明工程科技设计服务、施工、维护；不动产租赁；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、最近一年及一期财务数据

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3、与公司的关联关系

因公司副董事长罗明担任欧曼科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第3款、第10.1.5条第2款的规定，欧曼科技为公司关联方。

4、履约能力分析

欧曼科技主营LED高/低压灯带、LED商业照明及景观亮化产品，与公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，是公司LED光源器件的重要客户。欧曼科技已在全国中小企业股份转让系统挂牌，经营能力稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

恒润光电预计2018年度向欧曼科技销售LED光源器件不超过人民币1,200万元。双方将按照日常经营实际需要进行业务往来，遵循有偿、公平、自愿的商业原则。双方将签订年度合作协议，参照市场价格协商确定交易价格，并就交货要求、产品质量、付款安排、违约责任及争议解决方式进行约定，产品规格、数量、价格、交期等具体交易内容将以采购订单的形式予以明确。

四、关联交易目的和对公司的影响

欧曼科技主营LED高/低压灯带，LED商业照明及景观亮化产品，其产品享有一定的市场占有率和声誉。恒润光电向欧曼科技销售LED光源器件，有利于消化公司LED光源器件的产能，提升规模优势，扩大LED封装器件的市场占有率，提升盈利能力，符合公司整体的发展战略，也有利于实现各方的双赢。

恒润光电预计2018年度向欧曼科技销售LED光源器件不超过人民币1,200万元，该交易金额占公司年度LED光源器件销售总额的比例较低，不会形成对欧曼科技销售产品的依赖，不会影响公司业务的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事对公司提交的2018年度日常关联交易预计事项进行了认真地事前核查，认为：公司2018年度预计发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，有利于扩大公司经营规模，消化公司封装产能，且交易遵循了客观、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。因此，同意将该议案提交第四届董事会第六次会议审议，同时，相关关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事独立意见

1、恒润光电预计2018年度向关联法人欧曼科技销售LED光源器件不超过人民币1,200万元，系双方日常生产经营过程中正常发生的交易行为，交易价格依据市场条件公平、合理确定，定价公允，该项关联交易不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方的依赖，不会损害公司和全体股东之利益。广东恒润光电有限公司与广东欧曼科技股份有限公司的交易，有利于其扩大经营规模，消化LED封装产能，增强盈利能力。

2、董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准，其履行的决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》等有关规定。

因此，我们同意该日常关联交易事项。

六、备查文件

1、《第四届董事会第六次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月五日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-012号

深圳万润科技股份有限公司

关于申请银行综合授信额度及

对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请综合授信额度概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）于2017年2月向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，该笔授信将于2018年2月到期。现日上光电根据日常经营业务和生产运营的流动资金需求，拟继续向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年，由公司提供连带责任保证。具体融资金额最终以银行实际审批的授信额度为准，公司对日上光电的担保金额以实际发生额为准。

2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》，董事会同意日上光电上述融资及担保事项；同意授权副总裁兼财务总监卿北军先生办理上述授信额度的相关事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

二、对外担保情况

（一）担保情况概述

日上光电拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度, 期限1年，由公司提供连带责任保证担保，即公司将为日上光电提供不超过人民币10,000万元的连带责任保证担保，具体担保金额以日上光电实际发生额为准。

2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

■

日上光电最近一年又一期主要财务数据如下：

■

（三）担保协议主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、日上光电与银行根据实际融资情况协商确定。

董事会授权副总裁兼财务总监卿北军先生与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署相关的授信及担保合同等法律文件。

（四）董事会意见

1、日上光电向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，有利于满足其正常生产经营的资金需求，有助于其主营业务的发展壮大，符合公司的长远利益。

2、日上光电系公司全资子公司，资产质量良好，经营情况正常，所处的LED行业系政府支持的节能减排行业，公司为其提供保证担保的风险处于可控制范围内。

3、本次担保不涉及反担保。

4、公司本次为日上光电提供连带责任保证担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况；连同本次董事会审议通过的担保事项，公司对控股子公司的担保额度累计不超过127,300万元，不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净资产的58.61%；子公司惠州市日上光电有限公司对子公司日上光电、子公司日上光电对子公司惠州市日上光电有限公司累计担保额度不超过17,500万元，不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净资产的8.06%。

除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月五日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-013号

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月4日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2018年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2018年2月26日（星期一）15:00

2、网络投票时间：2018年2月25日—2018年2月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年2月12日

（七）出席对象

1、截至2018年2月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》；

4、《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》。

上述议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公告同日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018-010号公告《第四届董事会第六次会议决议公告》、2018-015号公告《第四届监事会第四次会议决议公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年股权激励计划（草案）》及摘要、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，上述议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

上述议案1、议案2、议案3为关联交易事项，关联股东应当回避表决，同时关联股东不得接受其他股东委托进行投票。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事陈俊发先生就上述议案1、议案2、议案3向公司全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公告同日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018-014号《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2018年2月22日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2018年2月22日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2018年2月22日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司董事会办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人：陈颖

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项

预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、《第四届董事会第六次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。

本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年2月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/企业 作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

■

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：

年 月 日 附件3：股东参会登记表

■

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-014号

深圳万润科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）独立董事陈俊发先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年2月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人声明

本人陈俊发作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2018年第二次临时股东大会有关股权激励计划议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：深圳万润科技股份有限公司

股票简称：万润科技

股票代码：002654

法定代表人：李志江

董事会秘书：邵立伟

联系地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室

邮政编码：518000

电话：0755-33378926

传真：0755-33378925

公司网址：www.masonled.com

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

2、征集事项

由征集人向深圳万润科技股份有限公司全体股东征集公司2018年第二次临时股东大会有关股权激励计划议案的投票权。

3、本报告书的签署日期为2018年2月4日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见与本报告书同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的2018-013号公告《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈俊发先生，其基本情况如下：

陈俊发先生：1965年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，政治经济学专业，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估价师，曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理等，现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理、北京道泽成投资管理有限公司监事；现任公司、欧菲科技股份有限公司、龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司和深圳市丽晶光电科技股份有限公司（未上市）独立董事；现任深圳市资产评估协会监事会主任。

（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司2018年2月4日召开的第四届董事会第六次会议，并对《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年2月12日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2018年2月12日至2018年2月22日（9：00—11：30，14：00—17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室

收件人：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

公司邮政编码：518000

电话：0755-33378926

传真：0755-33378925

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

征集人：陈俊发

二〇一八年二月五日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

深圳万润科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的深圳万润科技股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集委托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳万润科技股份有限公司独立董事陈俊发作为本人/本公司的代理人，出席深圳万润科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。关联股东需回避表决。

委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2018-015号

深圳万润科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年2月4日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开。会议通知于2018年2月1日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议，本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等规定，会议决议合法有效。

本次会议由监事会主席蔡承荣女士主持，审议通过以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年股权激励计划（草案）》及其摘要。

经审核，监事会认为：公司《2018年股权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》。

经审核，监事会认为：《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考核管理方法科学合理，能保证公司2018年股权激励计划的顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支持公司长期稳定发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查〈公司2018年股权激励计划激励对象名单〉的议案》

本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年股权激励计划激励对象名单》。

监事会对公司2018年股权激励计划激励对象名单进行了核查，监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、备查文件

《第四届监事会第四次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监事会

二〇一八年二月五日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-016号

深圳万润科技股份有限公司

关于股东进行股票质押式回购及部分购回

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人李志江先生、罗小艳女士、李驰女士及持股5%以上股东罗明先生关于所持公司部分股份进行股票质押式回购及部分购回交易的通知，现将有关情况公告如下：

一、股东进行股票质押式回购交易的基本情况

■

二、股东进行股票质押式回购交易部分购回的基本情况

■

三、实际控制人及一致行动人股份累计被质押情况

截至本公告日，李志江、罗小艳（李志江之配偶）及李驰（李志江与罗小艳之女）为公司同一实际控制人。罗明（罗小艳之胞弟）、罗平（罗小艳之胞妹）、黄海霞（罗明之配偶）、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、李志君、胡建国为实际控制人之一致行动人。

截至本公告日，实际控制人及一致行动人持有公司股份及累计被质押情况如下：

■

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月五日