（上接169版）

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注：本报书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

本报告书披露股权比例精确到小数点后两位。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人情况

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二、信息披露义务人股权及控制情况

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，复晖实业的股权结构如下：

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复晖实业与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：

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信息披露义务人的控股股东为浙江复基控股集团有限公司，实际控制人为钱群英女士。

（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

钱群英，女，曾用名无，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330719196810******，住所：浙江省兰溪市******。截至本报告书签署之日，钱群英女士任复基集团、复晖实业执行董事兼总经理。

（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告签署之日，复晖实业及钱群英女士所控制的核心企业、关联企业基本信息如下：

单位：万元

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三、信息披露义务人及其控股股股东的主要业务及最近三年的财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

复晖实业设立于2015年10月27日，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务，公司自2017年开始经营，截至本报告书签署之日，公司注册资本100,000万元，实收资本37,700万元。复晖实业2015年、2016年、2017年（经审计）合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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注：复晖实业2015年、2016年未开展经营业务，依据其提供的财务报表2015年度、2016年度相关财务数据无。

（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年的财务状况

根据《准则第16号》的相关规定：如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务概况。故本报告书对信息披露义务人控股股东复基集团所从事的业务及最近三年的财务概况。

复基集团设立于2015年10月08日，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务，公司自2016年开始经营，截至本报告书签署之日，公司注册资本50,000万元，实收资本50,000万元。复基集团未经审计的2015年、2016年、2017年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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注：复基集团2015年未开展经营业务，依据其提供的财务报表2015年度相关财务数据无。

四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

复晖实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，除江苏吴中外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

七、信息披露义务人及其实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。

第二节 权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动目的

本次交易完成后，信息披露义务人将通过吴中控股间接持有江苏吴中74,421,670 股股份（持股比例10.31%）。信息披露义务人本次收购旨在积极投身实业，以江苏吴中为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。

根据《股权转让协议》，本次股权转让的对价包括协议约定的股权转让款以及由收购方承担的债务。本次股权转让款为70,730.00万元，本次转让由收购方承担的债务本金合计56,550.00万元，故本次股权转让对价合计为127,280.00万元。本次收购方间接持有上市公司74,421,670股份，考虑收购方本次承担的债务每股实际的成本为17.10元/股。

本次股权交易的价格系双方根据市场惯例，通过商业谈判协商确定，本次该交易价格的确定属于正常的市场行为，不存在未披露的潜在利益安排。

截至2017年 9 月 30 日，江苏吴中资产总额47.84亿元，总负债17.96亿元，公司资产实力雄厚，资产负债率较低，收购方基于实业投资的目标，考虑到江苏吴中基本面情况不复杂、无重大不良资产、有利于推动公司业务调整和目前资本市场控制权溢价情况，在审慎协商的基础上确定本次交易价格。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月无增持上市公司股份的计划。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

2018年2月2日，复晖实业执行董事作出决定，同意复晖实业收购夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股60.6061%的2,000万元股权。

2018年2月2日，复晖实业召开股东会并作出决议，同意复晖实业收购夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股60.6061%的2,000万元股权。

2018年2月2日，复晖实业与吴中控股股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力签署了关于本次交易的《股权转让协议》。

第三节 本次权益变动的方式

一、权益变动的方式与结果

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人通过吴中控股间接持有上市公司74,421,670 股股份，占上市公司股本总额的10.31%。

本次权益变动的方式为间接协议转让，本次权益变动导致公司的实际控制人由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共同控制变更为钱群英女士实际控制，公司第一大股东吴中控股未发生变化。具体控制关系如下图：

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二、股份转让协议的主要内容

2018年2月2日，复晖实业（“甲方”）与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力（“乙方”）共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）股权转让比例、价款及相关安排

“第一条 股权转让及价格

1.1 乙方同意将其持有的目标公司全部股权转让给甲方，转让股权具体包括：

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1.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更为：

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1.3 在完全满足本协议第二条所约定之先决条件的情况下，甲方以合计支付人民币70,730万元的股权转让款受让转让股权。

1.4 本次甲方取得股东权益而承担的对价包括本协议约定的股权转让款以及甲方承债的债务责任，甲方取得的股东权益指依附于本协议项下转让股权的所有的现时和潜在的权益，包括目标公司依照本协议进行资产剥离、债权债务清理后的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

第二条 收购先决条件

2.1 本次股权收购以下列全部收购先决条件成就为前提：

（1）乙方确认，其完全遵循其于本协议项下所做的全部陈述、保证与承诺，所作出的所有陈述、保证与承诺都是真实、全面、无虚假、无隐瞒、无误导性。

（2）乙方承诺将就本次股权转让通过目标公司股东会的决议同意，以全面完成法律法规、目标公司章程以及相关规范性文件所规定的全部转让的决议、审批与同意。

（3）乙方承诺，目标公司对江苏吴中所持有的122,795,762股均是依法取得且不存在任何权利瑕疵（除已披露的以4000万股江苏吴中股票质押向无锡农村商业银行融资2.095亿贷款外），不会发生转让前已存在、于转让后影响上述持股有效性以及影响上述股权权利的负面事件。

（4）乙方承诺，目标公司在股权交割完成前保持对江苏吴中的控股股东地位，不会发生任何未经甲方认同的影响目标公司股东地位的负面事件，包括但不限于发生江苏吴中增发股份、江苏吴中修改公司章程稀释目标公司对江苏吴中董事会及公司控制力等，并且乙方在本协议签署后不得增持江苏吴中股份或通过一致行动协议安排或提供资金协助或指示他人等实施涉嫌成为江苏吴中股东的行为等。

（5）乙方承诺，除向甲方书面披露信息以及江苏吴中公开披露信息外，目标公司及江苏吴中不存在其他任何刑事、行政处罚、交易所谴责或相关的立案调查事宜；不会发生转让前已存在的目标公司或江苏吴中的或有负债；不会发生转让前已存在、于转让后将可能影响目标公司或江苏吴中正常持续经营或按照上市公司信息披露规则所认定的重大诉讼或仲裁案件；不会出现转让前已存在、于转让后其他影响江苏吴中经营、业务、营运、资产、负债、财务状况及经营环境的重大不利变化（因甲方及/或甲方指派的董监高人员引发的除外）。

（6）乙方承诺，本协议签署前乙方对应的江苏吴中以及目标公司的未分配利润不会发生实际分配，该等未分配利润权益纳入本次转让作价，归属于甲方享有。

（7）本协议已由各方适当签署并已生效。

2.2 乙方承诺，在本协议签署日后，其将尽最大努力促使或确保本协议所列的先决条件在付款日前尽快得以满足。

2.3 如果任何一方于任何时候知晓可能阻碍任一先决条件成就的某项事实或情形，该方应当立即通知另一方。

2.4 如果任何先决条件在本协议签署后未能成就的，或事后经证实存在虚假的，则非责任一方有权单方解除本协议，或由责任方依法或依照本协议约定向非责任方承担赔偿责任，或对本协议设定的交易方案进行调整。”

（二）支付方式、付款安排及其他安排

“ 第三条 股权转让款支付条件

本次股权转让款分三期支付，具体为：

3.1 第一笔股权转让款合计为23,450万元，在本协议签署后的15个工作日内且下列第（2）项付款条件满足后支付至甲乙方设定的共管账户。

在股权交割完成且下列全部付款条件满足后共管账户中扣除乙方本次转让税费后的剩余部分将解除共管并支付乙方：

（1）乙方向甲方出具甲方认可的符合本协议约定的有关本次股权转让及相关事宜的股东会决议，完成满足本次股权转让的一切内部审议工作；

（2）乙方承诺由苏州兴丽物资贸易有限公司返还2017年11月27日收取的诚意金4000万元；

（3）完成第4.4条事宜。

3.2 第二笔股权转让款为28,000万元，在以下付款条件全部满足后的3个工作日内支付乙方：

（1）完成第6.2条、6.3条、第七条、第8.1条、8.2条、8.3条商定的过渡期事宜。

3.3 第三笔股权转让款为19,280万元，在以下付款条件全部满足后的3日内支付乙方：

（1）本协议签署满12个月内；

（2）乙方全面履行了本协议的各项约定、保证与承诺。

3.4 乙方共同指定收款账户如下：

户名 开户行 账号

刘文洁 华夏银行苏州分行营业部 12450000000004967

3.5 乙方自行负责内部款项清分，与甲方无关。

3.6 在任何一期股权转让款支付时，如出现本协议第2.1条所列先决条件以及本协议各期所列付款条件中任意一项不成就或存在不成就可能的，则收购方均有权暂缓履行股权收购对价的支付义务直至先决条件或付款条件不成就之情形消除为止。如先决条件或付款条件不成就情形客观无法消除的，则收购方甲方有权根据不成就之情形决定撤销本次交易，或者要求乙方赔偿甲方损失，或相应减少收购对价金额。

第四条 股权转让基准日及交割安排

4.1 本协议项下转让股权的转让基准日为2017年12月31日。

4.2 截止至基准日目标公司的经营负债等情况与乙方提供的未经审计的资产负债表所列一致，乙方承诺于本协议披露的经营负债等情况均真实、全面、无虚假、无误导性。

4.3 转让股权在基准日后除应由乙方负责剥离的资产和负责清理的债权债务等之外的一切权利、权益、负债等均由甲方享有和承担。

4.4 甲方向共管账户支付第一笔股权转让款至共管账户后的3个工作日内，乙方及目标公司负责向工商登记机关申请办理工商变更登记手续（包括本次股权转让变更、目标公司章程变更以及有关目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更），乙方予以配合，在10个工作日内完成工商变更。工商变更完成之日为股权交割日。

第五条 过渡期安排

甲方支付第一笔股权转让款至共管账户之日起，本次收购进入过渡期，过渡期为三个月，过渡期内各方应完成以下事宜：

5.1 乙方负责依据本协议第六条约定完成资产剥离事宜。

5.2 乙方负责依据本协议第七条约定完成债务清理事宜。

5.3 乙方及目标公司与甲方依据本协议第八条共同完成交接事宜。

5.4 乙方及目标公司全力配合甲方依据协议第九条对江苏吴中的尽职调查事宜。

第六条 资产剥离

6.1 截止至本次转让基准日，除持有江苏吴中122,795,762股股份外，目标公司尚有以下对外股权投资：

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6.2 乙方负责对6.1条所列对外股权投资进行资产剥离，并确保资产剥离方式合法、全额承担并完成税费实缴，承诺资产剥离行为不会对目标公司及甲方造成任何法律、财务和税务风险与损失。如本次转让股权交割后发生因资产剥离而引起法律、财务或税务风险（包括但不限于目标公司或甲方被追索、补缴税款、行政或刑事处罚等），则该等事宜由乙方负责处理，并确保目标公司和甲方不受影响。否则甲方有权暂停支付未付股权收购款或在股权收购款中做相应金额的抵扣，如有不足有权要求乙方就目标公司或甲方遭受的损失进行赔偿。

6.3 除6.1条须剥离的对外股权投资外，目标公司现有的其余固定资产以及租赁资产（根据目标公司基准日资产负债表确定）均予以保留，相应价值已包含在商定股权收购款中。

第七条 债权债务清理

7.1 截止至本次转让基准日，目标公司的债权债务情况由乙方向甲方披露。

7.2 甲乙双方确认，除甲方同意自有资金清偿的债务外，乙方确认对于其他债权债务（包括已披露或未披露之负债及或有负债）在过渡期内进行全面清理（包括债权转让和提供甲方认可的充足有效的担保）。

7.3 乙方确保债权债务清理方式合法、全额完成税费实缴，承诺债权债务清理行为不会对目标公司或甲方造成任何法律、财务和税务风险与损失。如本次转让交割后发生因债权债务清理而引起法律、财务或税务风险（包括但不限于目标公司或甲方被追索、补缴税款、行政或刑事处罚等），则该等事宜由乙方负责处理，并确保目标公司和甲方不受损失。否则甲方有权暂停支付未付股权收购款或在股权收购款中做相应金额的抵扣，如有不足有权要求乙方就目标公司或甲方遭受的损失进行赔偿。

7.4 乙方进一步确认目标公司于2009年分立时承诺共同承继的分立前江苏吴中集团有限公司的所有债务均不存在遗留尚待由目标公司清偿的情况，如在本次收购后实际发生并由目标公司承担的，则甲方有权暂停支付未付股权收购款或在股权收购款中做相应金额的抵扣，并且有权要求乙方就目标公司或甲方遭受的或可能遭受的全部损失进行赔偿。

第八条 交接

8.1 甲方支付第一笔股权转让款至共管账户后的3日内，乙方负责将目标公司的营业执照正副本、公章、财务章、其他企业印章（包括但不限于合同章等）以及关键财务资料、银行电子凭证等与目标公司和经营、资金、风控相关的全部物件移交甲方指定人员管理。

8.2 过渡期起始后的10个工作日内，乙方负责协调目标公司其余股东配合甲方对目标公司章程及组织架构（包括董事会、监事会、高级管理人）以及法定代表人进行调整，具体调整方案由甲方确定，并确保最终形成相应有效股东会决议、办理相关工商备案手续、完成调整工作。

8.3 过渡期内，乙方负责协调目标公司其余股东以及相关人员全力配合甲方对江苏吴中的董事会、监事会、高级管理人员及法定代表人进行调整，具体调整方案由新老股东确定。

第九条 对江苏吴中的尽职调查

9.1 基于对江苏吴中的尽职调查结果显示，如存在与江苏吴中公开信息存有重大差异的法律、财务、税务、监管等负面情形的，则甲方有权决定撤销本次交易或者与乙方协商相应减少收购价款。

（三）保证与陈述

“第十条 陈述和保证

10.1 乙方就本次交易向甲方进一步陈述和保证如下:

(1) 乙方具备完全的民事行为能力和民事权利能力签署本协议，乙方于本协议项下所作陈述和保证的事项均真实、完整和准确。保证将就转让目标公司股权事宜取得其章程规定的公司权力机构同意转让的内部决策文件，并按照法律规定取得有关政府部门的审批和登记备案手续并及时签署有关文件。

(2) 其提供给甲方的关于目标公司的文件、资料与信息等是真实、完整、准确的，并且不存在足以误导甲方做出实质性判断的重大遗漏或虚假；其提供给甲方的关于江苏吴中的文件、资料与信息等是真实、准确的。乙方对有可能导致甲方对目标公司及江苏吴中产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。

(3) 乙方转让的全部股权均完成实缴出资，且无股东抽逃出资等任何可能导致公司出资不实的情形。目标公司已完成江苏吴中的实缴出资，且无股东抽逃出资等任何可能导致公司出资不实的情形。

(4) 乙方对转让股权享有与该等股权相对应的一切合法权利，保证转让股权不存在重复转让、赠与、质押、被查封或冻结等权利受到限制的情形，且在签署本协议前及至股权交割日期间，保证不会以重复转让、赠与、质押等任何方式处置其所持目标公司的股权及其相关权益，保证转让股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。除已披露的4000万股质押融资外，目标公司对江苏吴中所持股份享有与该等股权相对应的一切合法权利，保证持有的江苏吴中股份不存在重复转让、赠与、质押、被查封或冻结等权利受到限制的情形，且在签署本协议前及至股权交割日期间，保证不会以重复转让、赠与、质押等任何方式处置目标公司所持有的江苏吴中股权及其相关权益，保证目标公司所持有的江苏吴中股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(5)目标公司和江苏吴中不存在未披露的任何正在进行尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序（江苏吴中的非控股子公司除外），不存在任何滞纳税费。

(6) 乙方就目标公司在转让前的行为、资产、债务等作出的承诺与保证真实、准确、完整，乙方就江苏吴中在转让前的行为、资产、债务等作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导甲方的重大遗漏。于本协议项下向甲方披露的信息已在所有重大方面如实反映目标公司的真实情况以及乙方掌握的江苏吴中的真实情况，除此之外，目标公司及江苏吴中不存在其他对股权收购及目标公司运营造成重大不利影响的事项。如出现前述负债、或有负债或其他或有事项，全数由乙方负责处理，依法须由目标公司或江苏吴中先承担的，则在目标公司或江苏吴中承担后乙方须补偿目标公司或甲方由此受到的损失，以确保该等损失与甲方无关。

(7)江苏吴中的公开信息在重大方面客观、真实、全面的反应了江苏吴中的实际资产、权益、负债以及经营状况，不存在其他导致江苏吴中权益损失或经营受限或遭受处罚的不利影响事项。

10.2 甲方向乙方陈述和保证如下：

(1) 甲方具备完全的民事行为能力和民事权利能力签署本协议，甲方于本协议项下所作陈述和保证的事项均真实、完整和准确。保证将就收购转让股权事宜取得其章程规定的公司权力机构同意转让的内部决策文件，并按照法律规定取得有关政府部门的审批和登记备案手续并及时签署有关文件。

(2) 甲方保证依照本协议规定的条件足额及时的向乙方支付股权转让款，该款资金来源合法，不会被冻结、追缴。

(3) 本协议生效后，将构成对甲方合法有效、有约束力的文件。

10.3 双方就本次交易后其他相关事项陈述和保证如下：

(1) 乙方就目标公司后续发展所需的各项监管审批、客户维护等提供充分和及时的协助。

(2) 乙方协助目标公司协调相关政府部门关系，并将继续负责目标公司向政府及相关职能部门积极争取对目标公司发展有利的相关政策工作。

(3) 甲方同意在本协议签署后的两年，非因经营管理及业务发展等合理理由，不对江苏吴中现核心经营管理团队进行调整。

(4) 甲方同意在转让股权交割后的12个月内，在法律法规及监管政策允许的框架下，推出并实施优于目标公司和江苏吴中现有奖励措施的有竞争力的激励方案。”

（四）协议的生效、变更、解除和终止

本协议经各方签字或加盖公章后生效。

“第十一条 协议变更、解除和终止

11.1 经各方协商一致，可以变更或终止本协议。协商变更本协议的，各方应另行书面签订补充协议书。

11.2 任何一方严重地违反本协议所规定的义务或其在本协议中所作的任何声明、保证与事实不符或有误导成份（无论是否故意），在守约方要求违约方改正无果的情况下，守约方有权（但无义务）单方解除本协议。守约方选择继续履行本协议的，仍可根据本协议约定追究违约方的违约责任。

11.3 守约方行使本条规定的解除本协议权利时，应以书面方式向违约方发出通知，本协议于通知发出后立刻解除。

11.4 如有下列情形之一的，甲方有权（但无义务）单方面解除本协议：

(1) 本协议相关条款中约定的甲方可解除或终止本协议或本次收购的任一情形发生的；

(2) 乙方不予配合或故意阻挠目标公司交接，或不予配合，或阻挠目标公司或江苏吴中董事、监事、高级管理人员、及法定代表人按甲方意见更换，或发生其他因乙方或目标公司的原因影响甲方对目标公司或江苏吴中实际控制之情形的；

(3) 乙方违反本协议项下的保证和承诺导致甲方签署本协议之目的无法实现的；

(4) 法律法规规定的其他情形。

11.5 如出现11.4情形的，甲方有权选择以下其中一项处理：（1）解除本协议，并要求乙方返还甲方已支付的转让对价，并按照年化10%的标准赔偿乙方的资金占用费损失；（2）不解除合同，要求乙方赔偿相应的损失。

11.6 若甲方解除或终止本协议的，则承债债务恢复由乙方自行承担，如届时实际已由甲方履行该等债务的，则乙方承诺共同返还并赔偿甲方对应款项及损失。

11.7在甲方或者乙方不存在根本性违约的情况下，对方不得解除本合同。”

（五）违约责任及争议解决方式

“第十五条 违约责任

15.1 本协议生效后，各方必须严格履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担违约责任。

15.2 如发生以下任何事件，则构成该方在本协议项下之违约：

(1)任何一方违反本协议的任何条款；

(2)任何一方违反其在本协议及其补充协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议及其补充协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

(3)任何一方违反法律法规之规定。

15.3如甲方迟延支付股权转让款，则应当向乙方另行支付未付金额的年化10% 的迟延付款利息。

15.4 任何一方在本协议签署后拒不按照本协议约定履行转让、交割、交接等义务的，或违反本协议项下的陈述与保证的，或违背善意及遵循诚实信用等基本原则的，违约方应当赔偿守约方的全部损失；导致本协议解除的或违约方未在合理期限内消除违约状况并赔偿损失的，违约方应支付给守约方违约金4000万元，违约金不足以弥补损失的，还应当赔偿不足部分的损失。合同解除情形下，对于甲方已支付的收购款，乙方应全额返还。

15.5 若在收购价款完全支付前，乙方根据本协议应向甲方支付任何款项的（包括但不限于任何赔偿款、违约金），甲方有权从未支付的股权收购价款中全额直接扣除。

第十七条 争议解决

各方就因本协议引起的或与本协议履行有关的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方有权向原告所在地人民法院诉讼解决。”

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署之日，吴中控股对江苏吴中所持有的122,795,762股均是依法取得，除4000万股股票已质押用于向无锡农村商业银行融资2.095亿元借款外不存在任何权利瑕疵。

截至本报告书签署之日，本次权益变动，除《股权转让协议》约定之外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议，协议双方亦未就上市公司股份表决权的行使达成其他安排。

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

第四节 资金来源

一、资金总额及资金来源

根据《股权转让协议》，本次股权转让的对价包括协议约定的股权转让款以及由收购方承担的债务。

本次股权转让款为70,730.00万元，本次转让由收购方承担的债务本金合计56,550.00万元。本次股权转让对价合计为127,280万元。

本次股份转让的资金来源于信息披露义务人自有资金。截至本报告书签署之日，信息披露义务人注册资本100,000万元，实收资本37,700万元，复晖实业会未来将跟据《股权转让协议》约定的付款进度使用自有资金增资。

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具的《关于资金来源合法的声明》，“本次权益变动支付的资金来源于自有资金，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

三、资金的支付方式

资金支付方式请详见“第三节 本次权益变动的方式”之“二、股份转让协议的主要内容”之“（二）支付方式、付款安排及其他安排”部分。

第五节 后续计划

一、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟在《公司章程》、上市公司治理的相关法律法规允许及保持管理层相对稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员。

四、关于对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过修改《公司章程》变更上市公司法定代表人；除此之外，信息披露义务人未有对《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

五、关于对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整。公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，江苏吴中仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及江苏吴中公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后江苏吴中具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

二、同业竞争情况及相关承诺

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与江苏吴中相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务；

二、本承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本承诺人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

在本次权益变动后，信息披露义务人为复晖实业。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与江苏吴中及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于江苏吴中最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与江苏吴中的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对江苏吴中有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或安排。

四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在事实发生之日起已开展前六个月买卖上市公司股份情况的查询工作，信息披露义务人将根据查询结果及时、准确、完整的披露相关公告。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日起已开展前六个月买卖上市公司股份情况的查询工作，信息披露义务人将根据查询结果及时、准确、完整的披露相关公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人设立于2015年10月27日，公司2015年度、2016年度未开展经营，公司2017年度合并口径的财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审[2018]45号无保留意见的审计报告，具体财务数据如下表所示：

一、资产负债表

单位：元

■

二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司

法定代表人：钱群英

2018年2月5日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：许子辉 马国辉

财务顾问协办人：范海燕

法定代表人（或授权代表人）：孙中心

东吴证券股份有限公司

2018年2月5日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

承办律师：胡愚 金臻 何嘉

律师事务所负责人：章靖忠

浙江天册律师事务所

2018年2月5日

第十一节 备查文件

一、复晖实业的营业执照；

二、复晖实业的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明；

三、复晖实业关于本次股份转让行为的内部决策文件；

四、股权转让协议；

五、关于收购资金来源的说明；

六、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

八、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

十、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的相关承诺；

十一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定提供相关文件的说明；

十二、复晖实业审计报告；

十三、关于本次权益变动的法律意见书；

十四、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

以上备查文件备至地点为：上海证券交易所及上市公司。

信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司

法定代表人：钱群英

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司

法定代表人：钱群英

2018年2月5日