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五、发行前滚存的未分配利润的分配方案

根据公司2016年11月29日召开的2016年度第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

六、本次发行上市后的利润分配政策

2016年11月14日，本公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于通过〈华夏航空股份有限公司章程（草案）〉的议案》；2016年11月29日，本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了该《公司章程（草案）》，并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施。该《公司章程（草案）》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等，具体规定如下：

1、公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大资金支出安排是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

七、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素

（一）航空安全飞行风险

保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修保障和地面服务，每一个系统和环节，安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户，降低公众对本公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。

公司自成立伊始，便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定，在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理等方面建立了全面的安全管理体系，将安全体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程中，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。同时，公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险，以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响。

虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中，但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业，因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响，公司亦可能因已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。

（二）民航监管政策变化风险

目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响。

近年来，随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化，航空业市场需求快速增加，航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但随着我国经济增速的放缓，若受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，中国民航局在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。

（三）宏观经济周期性波动风险

航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关，受宏观经济周期的影响较为明显。

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数据来源：中国国家统计局、民航行业发展统计公报

由上图可见，2010年一2016年我国国内生产总值保持了较快的增长速度，经济的快速发展使得商务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升，直接或间接带动了航空出行的市场需求，因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长，且增速更快。

目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场，未来公司亦将继续主要专注于开拓国内支线航线，公司业务将不可避免的受到国内经济发展形势的影响。目前我国经济增速逐步放缓，对于尚未明朗的未来国内宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

（四）航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。

2011年8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月，国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。

2011.12-2017.11中国进口航空煤油税后价格（元/吨）

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数据来源：新华社中国金融信息网

同时，如上图所示，自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确定性。

2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。

（五）机构运力购买业务收入占比较高的风险

由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。机构客户与本公司签订相关合同，明确购买本公司相应每个航班的运力总价；每个结算期末公司与机构客户进行核对，如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和，则由机构客户将差额支付给本公司；如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和，则本公司将超过部分的收入支付给机构客户。该模式的具体情况请详见本招股意向书“第六章业务和技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”。

报告期内，公司的大部分航线均通过上述模式开展，2015年度、2016年度及2017年年度，机构客户运力购买业务收入分别占主营业务收入的35.67%、35.68%和38.50%。

若假设将机构运力购买业务收入从主营业务收入中剔除，将导致公司主营业务负毛利的情况，模拟测算的具体情况如下：

单位：万元

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公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应，报告期内，公司的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机场情况的变化，当地经济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性，从而影响公司经营业绩。

另外，根据机构运力购买合同，通常机构客户应按月结算、按月支付。部分机构客户由于审批流程较长，报告期内支付周期大多约3个月，发行人2015-2016年度主要客户的应收款项期后均已收回。然而，理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险。

（六）利率变动风险

公司2015年度、2016年度及2017年度的总利息支出分别为6,926.10万元和7,376.73万元和13,765.08万元。截至2017年12月31日，公司合并口径下负债总额约为43亿元，其中约34亿元为带息债务（包括长短期借款），公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响。

公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人民币贷款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出；公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。

因此，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司经营业绩波动的风险。

（七）汇率变动风险

截至2017年12月末，对于公司各类美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值10%，其它因素保持不变，则公司将增加或减少净利润约人民币0.71亿元。另外，公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。

公司2015年度、2016年度及2017年度汇兑净损失分别为6,275.32万元、7,640.33万元和-5,578.04万元。公司2016年运用外汇远期进行套期保值，将当期支付汇率维持在可接受水平。但在人民币汇率波动的情况下，以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

（八）机票价格竞争风险

目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则，各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步放开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演，会对航空公司盈利水平造成不利影响。

公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，明确奉行支线战略定位，致力于中国支线航空市场，着力挖掘支线机场地区的新增客流，有效避开与各航空公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展，公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力，有可能展开机票价格的竞争，对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。

（九）公司业务发展局限风险

公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准，因此，本公司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制。另外，由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准，本公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。

（十）盈利预测风险

本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司的前身一一华夏航空有限公司成立于2006年4月18日，是经贵州省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵直字[2006]0001号）、贵州省商务厅《关于同意设立中外合资经营企业“华夏航空有限公司”的批复》（黔商函[2006]36号）以及中国民用航空总局《关于中外合资华夏航空有限公司的批复》（民航函[2006]105号）批准设立的有限责任公司。

2016年8月29日华夏航空有限公司经中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》（民航西南局函[2016]181号）同意，整体变更设立华夏航空股份有限公司，公司注册资本36,000.00万元，贵州省贵阳市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》统一社会信用代码91520000785456947M。

（二）发起人及其投入的资产内容

华夏航空采取原有限公司整体变更的方式设立，原华夏有限的股东即为本公司的发起人，具体情况如下：

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三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本36,000万股。2016年11月14日公司第一届董事会第二次会议和2016年11月29日公司2016年度第一临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。根据该议案，公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于10%，且不超过4,050万股，不进行股东公开发售股份。

股份流通限制和锁定安排如下：

1、本公司控股股东一一华夏控股承诺：

“本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后，本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述股东从华夏航空离职后半年内，本公司不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。”

2、本公司实际控制人一一胡晓军承诺：

“本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

上述锁定期满后，本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%；本人从华夏航空离职后半年内，不转让所持有和控制的华夏航空的股份；且在本人申报离职半年后的十二个月内，通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%。”

3、本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）、重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）承诺：

“本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后，本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述合伙人从华夏航空离职后半年内，本企业不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内，本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。”

4、本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺：

“本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。”

本公司其他股东一一庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心（有限合伙）、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙）、陈莲英、朗泰通达投资（深圳）合伙企业（有限合伙）均承诺：

“本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。”

5、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺：

“本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的，减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

在前述锁定期满后，本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的25%；本人从华夏航空离职后半年内，不转让所持有的华夏航空的股份；且在本人申报离职半年后的十二个月内，通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%。”

（二）发行人的股本结构

公司本次发行前共有12名股东，其中法人股股东9名、自然人股东3名，具体情况如下：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司各股东之间，华夏控股、深圳融达、华夏通融、深圳瑞成均由本公司实际控制人胡晓军及其配偶徐为控制，具体情况为：

胡晓军持有华夏控股100%的股权；

胡晓军持有深圳融达99%的出资额并任执行事务合伙人，徐为持有深圳融达1%的出资额；

胡晓军直接持有华夏通融17.18%的出资额并任执行事务合伙人，并通过作为华通壹号、华通贰号和华通叁号的执行事务合伙人控制了华夏通融81.82%的出资额，徐为直接持有华夏通融1%的出资额；

徐为持有深圳瑞成99%的出资额并任执行事务合伙人。

除上述关联关系外，公司各股东间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务及主要服务

华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者，是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位，以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命，始终致力于中国支线航空市场的开拓发展，并以发展中国支线航空，改善偏远贫困地区航空通达性为目标。

公司以“一通达天下”为品牌口号，致力于打破空间的阻碍，构筑“通达”的交通网络，构建“通融”的中国社会。公司成立十年来，致力于编织中国立体交通体系中最薄弱的部分一一支线航空网络。公司与政府、国内大型干线航空公司、机场通力合作，开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为目标的航空运输模式，为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择，也为区域经济发展带来了无限的生机。

（二）发行人销售方式和渠道

本公司销售模式主要包括：个人客户机票销售和机构客户运力购买。

个人客户机票销售的模式，就是本公司通过自有渠道或者代理渠道，直接向终端乘坐航班的用户销售机票的模式。这一模式下，个人用户直接购买机票，用户数量庞大，用户个体非常分散。本公司的机票销售渠道主要包括直销和代理两大类。直销主要包括自有渠道直销、代码共享合作方渠道直销、中转联程合作方渠道直销以及网上售票平台自营直销；代理主要包括网上销售平台以及各地线下代理商。

机构客户运力购买模式，是支线航空领域运营的通常模式，目前公司主要的机构客户包括各支线机场所在地的地方政府、机场经营机构等。支线机场所在地的政府部门或机场与本公司签订相关的协议，购买每个航班的客运运力。机构客户按照运力购买的总价与实际承运个人客户客票金额之间的差额来与本公司进行实际的结算。

（三）发行人报告期内原材料、能源供应情况

本公司经营中的原材料、能源主要为航空燃油和航材，与飞机租赁及折旧费用、机场起降费及服务费用、人工成本等共同作为主营业务成本的主要组成部分。

航空燃油是本公司生产经营所需的主要原材料和能源，在本公司的营业成本中，航油成本占比最高。我国对于航油的供给和价格均有较为全面系统的规定，本公司的航油采购均是在该等航油供销监管体系的规范下进行。

航材从采购价格的高低上来分类，可以分为高价周转件，以及低价消耗件和耗材。高价周转件的生产技术要求较高，专业性较强，市场上的供应商较单一，公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司，或其指定的供应商来采购高价周转件。对于低价消耗件和耗材，由于市场上供应商较多，公司均按照市场化定价方式选择符合公司实际需求、性价比较高的产品来采购。

我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求，本公司严格按照有关监管规定进行飞机引进。国内航空公司引进飞机的方式主要包括自购、融资租赁、经营租赁三种形式。截至目前，本公司共运营35架飞机，包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机和3架空客A320飞机，其中1架通过自购引进，15架采用融资租赁方式，19架采用经营租赁方式。通过租赁的方式引进飞机，可以保障公司在资本规模较小的情况下迅速扩张机队，扩大经营规模，形成规模效应，抢占市场份额。

公司向机场采购的内容主要包括飞机起降和值机服务、到达服务、摆渡车、餐食配送、行李装卸、货物装卸等地面服务费用。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

目前，我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额，与春秋航空、吉祥航空等区域性航空公司主要在国内干线及国际干线市场进行争夺。上述航空公司的注意力均主要集中在干线市场，在支线航空投入比例有限。支线航空作为我国新兴及快速发展的行业，其面临的市场竞争远低于干线航空市场。

本公司作为一家长期专注于支线航空市场的航空公司，在干线航线上与其他航空公司没有形成直接竞争。在支线航空市场，本公司的竞争对手主要包括在相同航线上同时运营支线航线的其他航空公司。

本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在国内支线市场占据了相当的市场份额，在支线市场中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，形成了独具华夏航空特色的市场竞争优势。

按照民航局公布的2017夏秋航季航班计划，根据民航局《支线航空补贴管理暂行办法》（民航发[2013]28号）中对支线航空补贴范围的定义进行整理统计，按航点划分，本公司覆盖的支线航点占国内支线航点的34.2%；按航线划分，本公司支线航线数量占国内支线航线总数的9.9%，在国内支线航空市场均名列前茅。

五、发行人有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

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注：成新率=账面价值/账面原值*100%

1、飞机机队

截至目前，公司共运营35架飞机，包括32架庞巴迪CRJ900型支线飞机和3架空客A320飞机，其中自购引进1架，通过融资租赁引进的飞机15架、通过经营租赁方式引进的飞机19架，全部为全新引进。

公司自购引进飞机1架，具体如下：

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公司融资租赁方式引进飞机15架，具体如下：

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公司经营租赁方式引进飞机19架，具体如下：

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2、房屋和建筑物

截至本招股意向书签署日，本公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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注：重庆市就不动产登记统一核发不动产权证书，即房屋所有权证、土地使用权证“两证合一”，上述不动产权证书包含房屋所有权及相应的土地使用权。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权具体情况如下：

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2、商标

截至本招股意向书出具日，本公司已注册的商标共有99项，注册权利人均为本公司及本公司下属子公司。

六、同业竞争与关联交易

（一）关于公司不存在同业竞争情况的说明

目前，公司的主要业务为提供国内航线的旅客、货物运输服务。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司及本公司的子公司不存在同业竞争。

1、本公司与控股股东不存在同业竞争情况

本公司控股股东一一华夏控股持有本公司股权14,400万股，占发行前本公司总股本的40%。目前华夏控股除对本公司的股权投资外，无其他经营业务，无其他对外投资情况，与本公司不存在同业竞争。

2、本公司与实际控制人不存在同业竞争情况

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人为胡晓军。胡晓军先生控制的下属企业为华夏控股、深圳融达和华夏通融。胡晓军先生控制的下属企业目前均仅主要从事对本公司的股权投资，与本公司从事航空运输业务不存在同业竞争。

除上述对外投资以外，胡晓军先生未持有其他任何公司、企业的权益；也未在除本公司及下属子公司以外的其他公司、企业或单位任职或领取薪酬；也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营；也未在本公司以外从事任何与本公司主营业务相同、相似的业务。因此，本公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

3、本公司子公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况

本公司的子（孙）公司包括飞行训练中心、通融企管、云集传媒、典藏旅行社、融通一号和通融二号，其中飞行训练中心主要从事飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育；通融企管主要从事为国内外航空运输企业提供代理售票、地面保障及延伸服务、以及生鲜食品的销售；云集传媒主要从事设计、制作、代理、发布国内外广告业务；典藏旅行社主要从事出入境旅游业务；融通一号实际主要从事飞机租赁业务；通融二号实际主要从事飞机租赁业务。公司各子公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

报告期内本公司主要的经常性关联交易为接受控股股东提供的客运及货运销售代理服务，以及向关联方采购航材、维修服务。

报告期内本公司主要的偶发性关联交易为本公司及下属子公司向控股股东北京天络借入款项。

1、经常性关联交易

（1）接受关联方提供客运及货运销售代理服务

报告期内，公司控股股东华夏控股的前身北京天络为本公司提供客运及货运销售代理服务，具体情况如下：

北京天络代理销售机票情况

单位：万元

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本公司支付北京天络代理费情况

单位：万元

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航空机票销售代理行业是全球公开的充分竞争市场，国内、国际从事该等业务的企业众多。机票代理销售是国内、国际航空公司主要的销售模式之一，其通过各国或地区统一的销售代理系统公开进行，具有资质的各代理公司均可根据代理授权销售各航空公司机票。公司控股股东华夏控股的前身北京天络具有航空销售代理资质，在报告期内为本公司提供机票销售代理业务，该等交易系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的。

报告期内，控股股东北京天络向本公司提供货运代理服务，代理销售金额占各期营业收入的比重非常小，未对本公司的经营成果产生重大影响。

（2）向关联方采购航材、维修服务

报告期内，公司向关联方南通华夏航空工程技术有限公司（以下简称“华夏飞机”）采购航材、维修服务，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内本公司向关联方华夏飞机采购航材、维修服务均通过市场化定价，与公司向其他非关联方采购同类业务定价机制相同。公司采购航材、维修服务的供应商较多，总采购金额较大，向关联方采购仅占整体采购量的很小部分，对公司整体经营没有重大影响。

2、偶发性关联交易

有限公司阶段，本公司及下属子公司曾从控股股东北京天络借入款项用于生产经营，报告期期初本公司及下属子公司合计从北京天络借款的余额为420万元；报告期内，本公司及下属子公司累计从北京天络新增借入款项80万元，并于2015年归还了上述借款的全部余额。本公司未就上述借款与北京天络签订协议，也未支付利息。本公司与华夏控股（北京天络现更名为华夏控股）于2016年12月签署了声明，对上述借款事项、本公司无需支付利息等进行了确认。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

2015年，公司通过关联方北京天络代理销售机票，向其支付代理手续费占当期净利润的2.60%。我国国内机票销售代理商数量众多，各代理商均是按照航空公司通过中航信公布的实时票价代理销售，并按照一定的规则计算收取代理费。北京天络与其他非关联代理商在机票价格、代理费计算方法等方面均一致；个人客户主要是根据航班时间、机票价格等因素选择购票，与通过哪家代理商购买关系不大，故关联方代理售票不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响，公司对该等关联交易不存在依赖性。自2016年起，公司与关联方之间的机票销售代理关联交易已彻底消除。

报告期内本公司向关联方采购航材、维修服务的金额较小，占营业成本的比重极低，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

报告期内本公司向控股股东无偿借款，为公司节省了一定的融资成本：若按报告期内的借款余额最高值500万元，同期银行贷款利率6%测算，2014年至2015年，上述关联借款共为公司减少利息支出60万元，占2014年至2015年净利润总额的0.17%，影响极小。

截至目前，本公司已经消除了与关联方的代理销售、采购航材及维修服务等关联交易，归还了向控股股东的全部借款；自2016年起本公司已不存在关联交易。

（四）独立董事意见对报告期内公司关联交易发表的意见

关于公司报告期内发生的关联交易，独立董事出具了如下意见：“公司报告期内（2013年1月1日至2016年9月30日）与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

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发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况介绍如下表所示：

（下转15版）