深圳市宇顺电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-006

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）于2018年1月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第109号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对问询函所涉及的问题回复说明如下：

问题一、你公司前次问询函回复中称交易对方违约可能性较小的依据及合理性；

回复：公司于2017年12月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，同意公司将全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权（以下简称“标的资产”）转让给凌翠萍女士。

按照公司与交易对方凌翠萍女士于2017年12月15日签署的《关于深圳市华丽硕丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）约定，本次交易价款为人民币850万元，以现金方式分三期支付：在《转让协议》生效之日起3个工作日内，凌翠萍女士需向宇顺电子指定账户支付股权转让价款人民币300万元；在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起2日内，且不晚于2017年12月29日，凌翠萍女士需向宇顺电子指定账户支付股权转让价款人民币150万元；在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起30日内，凌翠萍女士需向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款，即人民币400万元。

在签署《转让协议》时，凌翠萍女士向公司提供了其工作履历及其名下积蓄和房产等情况。根据凌翠萍女士当时说明的情况，公司认为其具备履行《转让协议》所约定的义务的能力。同时，为防范风险，公司在《转让协议》中设置了违约责任条款，以保护公司和全体股东的利益。

《转让协议》签署并经公司董事会审议通过后，凌翠萍女士按照《转让协议》的约定于2017年12月18日向公司支付了首期股权转让价款人民币300万元；2017年12月25日，公司将标的资产的工商变更手续办理完毕，华丽硕丰的股东变更为凌翠萍女士，公司不再持有华丽硕丰股权；2017年12月27日，公司收到了凌翠萍女士支付的第二期股权转让价款人民币150万元。根据《转让协议》的约定，凌翠萍女士需不晚于2018年1月24日向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款人民币400万元，但截至2018年1月24日，凌翠萍女士因资金紧张，未能在《转让协议》约定的时限内向公司支付剩余股权转让价款人民币400万元。

经公司与凌翠萍女士沟通，凌翠萍女士表示其无法按期支付股权转让价款系其资金紧张原因造成，并非故意拖欠股权转让价款，其本人正努力通过合法途径筹集资金，并请求延期2个月履行支付义务，即自《转让协议》约定的剩余股权转让价款支付时限起2个月内，向公司支付剩余股权转让价款人民币400万元，并同意按照《转让协议》的约定向公司支付违约金。凌翠萍女士就上述请求于2018年1月25日向公司出具了《承诺函》，作出了不可撤销的承诺和保证。

综上所述，公司与交易对方凌翠萍女士签署《转让协议》时，根据凌翠萍女士当时所提供的相关材料，认为其具备相应的财产实力以履行支付交易价款的义务，公司分析其违约的可能性较小，具有合理性。为谨慎起见，防范风险，保护公司和全体股东利益，公司在《转让协议》中对交易对方的支付方式、违约责任等做了明确约定，如有交易对方未能按期履行义务的情况发生，公司可通过合同约定的条款保护公司及全体股东的利益。

问题二、交易对方本次出现资金紧张的具体原因；

回复：根据《转让协议》的约定，凌翠萍女士分别于2017年12月18日和2017年12月27日向公司支付了首期股权转让价款人民币300万元、第二期股权转让价款人民币150万元，凌翠萍女士按约定履行了协议规定的首期和第二期的支付义务。

2017年12月25日，华丽硕丰的工商变更手续办理完毕，凌翠萍女士持有华丽硕丰100%股权。为维持华丽硕丰全资子公司广东金伦光电科技有限公司的正常运营，凌翠萍女士进行了必要的资源投入以满足企业发展的资金需求，导致其在剩余股权转让价款支付期限届满时因资金紧张原因未能按时向公司支付剩余股权转让价款。

问题三、交易对方后续还款能力、还款安排及其合理性，是否有其他措施保证上市公司权益；

回复：2018年2月5日，凌翠萍女士向公司支付了股权转让价款人民币150万元。同时，凌翠萍女士承诺将继续维持广东金伦光电科技有限公司的正常运营，并继续筹措资金，在承诺的延期期限内向公司支付剩余的股权转让价款人民币250万元。

鉴于凌翠萍女士已按照《转让协议》中的约定支付了前两期股权转让价款，虽然因资金紧张原因导致其无法按时支付剩余股权转让价款，但凌翠萍女士已及时跟公司沟通并请求延期，同时承诺在延期期限内向公司支付剩余股权转让价款及为延期履行向公司支付违约金。结合实际情况，公司认为凌翠萍女士未按时支付剩余股权转让价款的行为并不导致《转让协议》的终止或解除，且给予凌翠萍女士合理期限筹措资金支付剩余股权转让价款有利于公司及时收回资金、保护公司及公司股东的利益。因此，公司同意凌翠萍女士延期2个月支付股权转让价款的请求。公司将按照《转让协议》的约定及凌翠萍女士作出的承诺收取凌翠萍女士支付的违约金，并敦促凌翠萍女士在延期期限内支付完毕剩余股权转让价款。

如延期时间届满凌翠萍女士仍未及时支付剩余股权转让价款，公司将根据实际情况采取其他措施，包括但不限于要求交易对方提供抵押或担保、通过诉讼等方式解除《转让协议》等。公司将根据交易进展履行必要的审批程序并及时履行信息披露义务。

问题四、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：公司将密切关注本次交易的进展，积极与交易对方沟通，如迟延履行期限到期后，交易对方仍不能履行，公司将结合具体情况，采取其他措施保护公司及全体股东利益，并履行相应的决策及信息披露程序。截至目前，关于本次交易公司无需要说明的其他事项。

公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，确保广大投资者利益。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一八年二月六日