上海爱建集团股份有限公司
关于公告要约收购
报告书的提示性公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－014
上海爱建集团股份有限公司
关于公告要约收购
报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本提示性公告为依据广州基金《要约收购报告书》而作出
●本次权益变动属于增持，为部分要约收购
●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化
●本次要约收购有效期为2018年2月8日至2018年3月9日
2018年2月5日，公司收悉广州产业投资基金管理有限公司送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据广州产业投资基金管理有限公司《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》，作出提示性公告如下：
“一、本次权益变动情况
2017年6月3日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“上市公司”）披露了广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”或“收购人”）签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，广州基金拟向除上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）及广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）以外的股东发起30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权。2017年6月15日，上市公司披露了广州基金签署的《要约收购报告书摘要（修订稿）》等相关文件。2017年6月28日，上市公司披露了广州基金签署的《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》等相关文件。2017年8月2日，上市公司披露了广州基金签署的《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》等相关文件，本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要约收购股份数量由431,141,953股调整为104,883,445股，占当时上市公司已发行总股本的7.30%。此后，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，广州基金每30日披露要约收购进展公告。
2018年2月2日，广州基金签署了《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）》、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》及相关文件。广州基金拟向除华豚企业和广州基金国际以外的爱建集团股东发出收购其所持上市公司部分股份的要约。由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，广州基金将本次要约收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股，要约收购股份数量为104,883,445股，占爱建集团目前已发行总股本的6.47%。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有爱建集团176,740,498股股份，占目前已发行总股本的10.90%。收购完成后，爱建集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
二、收购人基本情况
■
本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东和实际控制人。”
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》规定，广州基金已编制了《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》及《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。截至本公告披露日，广州基金已按规定提供履约保证。
3、公司将按照相关法律法规要求，协助办理后续相关事项，并督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－015
广州产业投资基金管理
有限公司要约收购
上海爱建集团股份有限
公司股份申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次申报公告依据广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》而作出
●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读广州基金于2018年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》全文
●预受要约申报代码：706043
●申报简称：爱建收购
●要约收购支付方式：现金
要约收购价格：15.38元/股
●要约收购数量：部分要约（104,883,445股，占被收购公司总股本的6.47%）
●申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
●要约收购有效期：本次要约收购期限共计30个自然日，即自2018年2月8日至2018年3月9日
●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告
2018年2月5日，公司收悉广州基金送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据广州基金《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》，作出申报公告如下：
“一、本次要约收购申报的有关事项
《要约收购报告书》披露后30日内，广州基金将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。
1、本次要约收购的申报代码为“706043”，简称“爱建收购”
2、要约收购支付方式：现金
3、要约价格：15.38元/股
4、要约收购有限期：本次要约收购期限共计30个自然日，即自2018年2月8日至2018年3月9日
二、要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。
本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购人将根据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。上述审批事项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本次要约收购无法实施。
三、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为15.38元/股。
（二）计算基础
《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人子公司广州基金国际于2017年1月23日至2017年2月6日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占爱建集团目前已发行总股本的0.8544%，价格区间为13.16-14.06元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于2017年4月7日至2017年4月14日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占爱建集团目前已发行总股本的3.5760%，价格区间为13.58-15.38元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为15.38元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为14.01元/股，本次要约收购价格不低于14.01元/股。
本次要约价格为每股15.38元，不低于要约收购提示性公告前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
四、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706043。
2、申报价格为：15.38元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约：爱建集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有爱建集团股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的爱建集团股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询爱建集团要约收购的具体预受要约事宜。
爱建集团是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；爱建集团股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量104,883,445股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（104,883,445股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足1股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的爱建集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托平安证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
七、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
八、要约收购手续费
要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
九、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。”
十、联系方式
联系部门：上海爱建集团股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海市肇嘉浜路746号
邮政编码：200030
电话：021-64396600
传真：021-64392118
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年2月6日
上海爱建集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
签署日期：二〇一八年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
2、2017年6月3日,爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn），广州基金拟向除广州基金国际和华豚企业以外的股东发起30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权，并利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。
自要约提示性公告以来，广州基金认真落实上交所监管要求，积极推动收购相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要约收购存在较多不确定性，为充分提示广大投资者注意风险，收购人先后发布了《要约收购报告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》。
3、2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、特种基金会三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购方案进行调整，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。基于上述原因，广州基金拟调整要约收购方案，于2017年8月1日经广州基金董事会审议通过，并于2017年8月2日签署披露了《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要约收购股份数量由431,141,953股调整为104,883,445股，占当时上市公司已发行总股本的7.30%，要约收购价格为18.00元/股，要约收购期限为30个自然日。此后，根据《收购管理办法》相关规定，广州基金每30日披露要约收购进展公告。截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上述相关公告具体请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
4、由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，2018年1月30日经董事会审议通过，广州基金将本次要约收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股，要约收购股份数量仍为104,883,445股，占上市公司目前已发行总股本的6.47%。上述调整事项已报告广州市国资委。
5、本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团57,999,070股股份，占已发行总股本的0.8544%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团13,857,983股股份，占已发行总股本的3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团4.4304%的股份。
6、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团176,740,498股股份，占目前已发行总股本的10.90%。收购完成后，爱建集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
7、本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。广州基金将与主管部门、上交所、登记结算公司上海分公司等监管部门保持密切沟通，及时披露相关进展情况。
8、本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购人将根据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。上述审批事项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本次要约收购无法实施。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
截至本报告书签署之日，爱建集团股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
三、收购人关于本次要约收购的决定
根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
广州基金党政联席会议于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%的股份。
2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。
2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金与均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议，2017年8月1日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股份数量由431,141,953股调整为104,883,445股。
2018年1月30日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通过，同意将本次要约收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股。经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国资批[2017]44号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。
四、要约收购的目的
本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约。
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。
六、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
七、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约：
■
若爱建集团在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量104,883,445股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（104,883,445股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为15.38元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为1,613,107,384.10元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,600,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，收购人重新将380,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于爱建集团或爱建集团关联方的情形。本次要约收购符合《上市公司收购管理办法》及相关金融主管部门的规定。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年2月8日至2018年3月9日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
■
（二）收购人律师
■
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2018年2月2日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约，目的是加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的，本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备上交所《上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
■
（二）收购人简介
广州基金成立于2013年2月7日，注册资本为310,000万元。主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融等金融全产业链。
（三）收购人股权结构
收购人成立于2013年2月7日，其股权结构如下：
■
截至本报告书签署之日，广州基金的股权结构如下图：
■
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东和实际控制人。
最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（三）收购人股权结构”。
（二）收购人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，本公司所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
■
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份。
本次要约收购前，收购人全资间接控股子公司广州基金国际已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占当时爱建集团已发行总股本的0.9643%，广州基金国际的一致行动人华豚企业已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占当时爱建集团已发行总股本的4.0357%。两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的5%，占目前已发行总股本的4.4304%。上述增持的具体情况已在2017年4月14日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》中予以公告，详见上海证券交易所网站。
四、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要从事的业务
广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。作为广州市政府旗下大型产业基金集团，广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，其业务涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融等金融全产业链。截至2017年底，公司签约基金规模超过3,800亿元。
广州基金在激烈的市场竞争中，逐步形成了以股权投资为核心业务，覆盖多个金融领域的金融控股公司雏形，也积累了丰富的行业运作经验和规范运作上市公司的管理能力。2017年，广州基金围绕广州市委、市政府“IAB”战略，发起设立新一代信息技术产业、广州物联网产业，协助设立冷泉港（广州）生物医药产业等3只百亿基金，发起设立规模8亿的软件与信息技术产业、首期规模10亿的人工智能产业并购基金，助推广州战略性新兴产业发展；发起设立规模100亿的广州轨道交通产业投资发展基金，助力打造广州千亿级新支柱产业；1500亿国新央企运营基金、首期规模100亿的中粮优化产业基金顺利落户广州，推动广州和央企合作迈开新步伐；认购广汽集团3.01亿股、珠江钢琴8886.18万股定增股份，深入参与广州国企混改。
广州基金紧紧围绕国家、省、市重大战略部署，“走出去”、“引进来”，竭力搭建广州与外地资源、信息、产业、技术优势互补的交流平台，通过公司的市场扩展提高广州城市的影响力。为推动广东、黑龙江两省对口合作，发起设立规模200亿的粤龙基金；为推动粤港澳大湾区建设，广州基金国际立足香港，对接吸引海外优质项目落地广州；为助推广东产业转移，发起设立规模500亿的粤赣产业投资基金。同时，广州基金新三板转板投资基金正式启动，清华金融科技研究院“广州产学研基地”正在积极酝酿谋划。
（二）收购人最近三年财务状况
广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人基本情况如下：
■
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截至本报告书签署之日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
■
八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、广州基金国际
■
2、华豚企业
■
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：
■
（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业33.33%的股权。依据《收购办法》规定及相关方约定，广州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。
广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体信息详见华豚企业于2017年4月14日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
第三节要约收购的决定及目的
一、要约收购的目的
爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕爱建集团战略定位，并结合自身特点与优势，爱建集团及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。
在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
二、要约收购的决定
根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
广州基金党政联席会议于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%的股份。
2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。
2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金与均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议，2017年8月1日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股份数量由431,141,953股调整为104,883,445股。
2018年1月30日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通过，同意将本次要约收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股。经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国资批[2017]44号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为爱建集团，所涉及的要约收购的股份为除广州基金国际和华豚企业以外爱建集团股东持有的部分股份，具体情况如下：
■
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为15.38元/股。
（二）计算基础
根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人子公司广州基金国际于2017年1月23日至2017年2月6日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占爱建集团目前已发行总股本的0.8544%，价格区间为13.16-14.06元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于2017年4月7日至2017年4月14日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占爱建集团目前已发行总股本的3.5760%，价格区间为13.58-15.38元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为15.38元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为14.01元/股，本次要约收购价格不低于14.01元/股。
本次要约价格为每股15.38元，不低于要约收购提示性公告前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为15.38元/股的前提，如果本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,613,107,384.10元，全部为收购人自有资金。
■
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,600,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，收购人重新将380,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购所需资金来源于收购人自有货币资金，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年2月8日至2018年3月9日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706043。
2、申报价格为：15.38元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约：爱建集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有爱建集团股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的爱建集团股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询爱建集团要约收购的具体预受要约事宜。
爱建集团是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；爱建集团股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量104,883,445股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（104,883,445股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足1股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的爱建集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托平安证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止爱建集团股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止爱建集团上市地位的计划。
第五节收购资金来源
基于要约价格为15.38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,613,107,384.10元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,600,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，收购人重新将380,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金来源于收购人的自有资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。广州基金就本次要约收购的资金来源出具了声明。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变爱建集团主营业务或者对爱建集团主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对爱建集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对爱建集团拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
收购完成后，公司将结合收购完成后持股情况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，以及与均瑶集团、特种基金会2017年7月19日所签署《战略合作框架协议》的约定，拟推荐1名新任董事，推荐1名高级管理人员，参与上市公司公司治理及经营管理。除已公开披露的内容外，收购人没有改变爱建集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，就爱建集团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内没有以下计划
（1）对爱建集团章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；
(下转118版)
