上海爱建集团股份有限公司

(上接119版)

38、投资收益

投资收益明细情况

■

39、营业外收入

■

说明：根据广州市金融工作局、广州市财政局下达的文件（穗金融函[2015]425号）：“以合伙制形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际管理资助金的规模，给予受托管理的股权投资管理企业一次性落户奖励：资金达到10亿元的，奖励500万元，资金达到30亿元的，奖励1000万元；资金50亿及以上的，奖励1500万元。” 2016年度本公司子公司广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）收到奖励1000万元。上述事项，本公司将上述奖励款10,000,000.00元转入营业外收入-政府补助。

其中，政府补助明细：

■

40、营业外支出

■

41、所得税费用

（1）所得税费用表

■

（2）会计利润与所得税费用调整过程

■

42、其他综合收益

（1）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况

■

（2）其他综合收益各项目的调节情况

■

43、合并现金流量表相关事项

（1）现金流量表补充资料

■

说明：其他2,779,805.92元，为受限资金影响所致。

（2）现金和现金等价物

■

44、所有权受到限制的资产

■

说明：本公司2016年12月31日使用受到限制的银行存款余额为91,260,279.40元，其性质为广州市创业投资引导基金。根据《广州市创业投资引导基金施行细则》（穗科信字（2010）193号）文件规定：引导基金主要用于参股或联合社会投资机构、投资人组建创业投资企业。引导基金不得以任何形式用于从事贷款、拆借、抵押和担保、股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生产品等投资业务以及赞助、捐赠等支出。

45、受托客户资产管理业务

■

说明：本公司受托客户资产管理业务全部系本公司子公司下属广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司开展上市公司定增业务中吸收投资者资金并对其进行投资业务。在业务操作过程中形成上述受托管理资产与负债。

第十二节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对爱建集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

广州产业投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

韩颖

2018年2月2日

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

平安证券股份有限公司（盖章）

法定代表人：

刘世安

项目主办人：

李亚男

项目主办人：

高金芳

项目协办人：

慕阳

2018年2月2日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海市锦天城律师事务所（盖章）

负责人：

吴明德

经办律师：

任远

沙烨

2018年2月2日

第十三节备查文件

1、广州基金工商营业执照；

2、广州基金董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单、广州基金董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

3、本次要约收购的决策文件；

4、履约保证金存入登记结算公司指定银行账户的银行回单及登记结算公司出具的履约保证金保管证明；

5、登记结算公司出具的要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内相关人员持股及买卖变动证明；

6、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖爱建集团股票的情况说明；

7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖爱建集团股票的情况说明；

8、关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

9、收购人的控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

10、收购人的核心企业和核心业务的说明；

11、收购人持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明；

12、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；

13、广州基金关于避免同业竞争的承诺；

14、广州基金关于关联交易的承诺；

15、广州基金2014年度、2015年度及2016年度审计报告；

16、广州基金关于保持上市公司独立性的承诺；

17、广州基金关于要约收购资金来源的声明；

18、平安证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

19、锦天城律所关于本次要约收购的《法律意见书》。

本报告书及上述备查文件备置于广州基金。

地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

联系电话：(020) 23388666

附表

要约收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

广州产业投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：

韩颖

2018年2月2日

上海爱建集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

（四次修订稿）

上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

签署日期：二○一八年二月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

2、2017年6月3日,爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn），广州基金拟向除广州基金国际和华豚企业以外的股东发起30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权，并利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。

自要约提示性公告以来，广州基金认真落实上交所监管要求，积极推动收购相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要约收购存在较多不确定性，为充分提示广大投资者注意风险，公司先后发布了《要约收购报告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》。

3、2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、特种基金会三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购方案进行调整，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。基于上述原因，广州基金拟调整要约收购方案，于2017年8月1日经广州基金董事会审议通过，并于2017年8月2日签署披露了《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要约收购股份数量由431,141,953股调整为104,883,445股，占当时上市公司已发行总股本的7.30%，要约收购价格为18.00元/股，要约收购期限为30个自然日。此后，根据《收购管理办法》相关规定，广州基金每30日披露要约收购进展公告。截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上述相关公告具体请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

4、由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，2018年1月30日经董事会审议通过，广州基金将本次要约收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股，要约收购股份数量仍为104,883,445股，占上市公司目前已发行总股本的6.47%。上述调整事项已报告广州市国资委。

5、本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团57,999,070股股份，占已发行总股本的0.8544%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团13,857,983股股份，占已发行总股本的3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团4.4304%的股份。

6、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团176,740,498股股份，占目前已发行总股本的10.90%。收购完成后，爱建集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

7、本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。广州基金将与主管部门、上交所、登记结算公司上海分公司等监管部门保持密切沟通，及时披露相关进展情况。

8、本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购人将根据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。上述审批事项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本次要约收购无法实施。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

截至本摘要签署之日，爱建集团股本结构如下：

■

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

三、收购人关于本次要约收购的决定

根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

广州基金党政联席会议于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%的股份。

2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金与均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议，2017年8月1日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股份数量由431,141,953股调整为104,883,445股。

2018年1月30日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通过，同意将本次要约收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股。经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国资批[2017]44号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。

四、要约收购的目的

本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约。

收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

五、要约收购的生效条件

本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。

六、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

七、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约：

■

八、要约收购资金的有关情况

本次要约收购价格为15.38元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为1,613,107,384.10元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,600,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，收购人重新将380,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。广州基金就本次要约收购的资金来源出具了声明。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年2月8日至2018年3月9日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

■

（二）收购人律师

■

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2018年2月2日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约，目的是加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的，本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备上交所《上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

■

（二）收购人简介

广州基金成立于2013年2月7日，注册资本为310,000万元。主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融等金融全产业链。

（三）收购人股权结构

收购人成立于2013年2月7日，其股权结构如下：

■

截至本报告书摘要签署日，广州基金的股权结构如下图：

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东及实际控制人。

最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（三）收购人股权结构”。

（二）收购人所控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

■

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。

本次要约收购前，收购人全资间接控股子公司广州基金国际已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占当时爱建集团已发行总股本的0.9643%，广州基金国际的一致行动人华豚企业已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占当时爱建集团已发行总股本的4.0357%。两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的5%，占目前已发行总股本的4.4304%。上述增持的具体情况已在2017年4月14日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》中予以公告，详见上海证券交易所网站。

四、收购人最近三年财务状况的简要说明

广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

■

八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人基本情况

1、广州基金国际

■

2、华豚企业

■

（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：

■

（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业33.33%的股权。依据《收购管理办法》规定及相关方约定，广州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。

广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体信息详见华豚企业于2017年4月14日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

第三节要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕爱建集团战略定位，并结合自身特点与优势，爱建集团及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。

在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

二、要约收购的决定

根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

广州基金党政联席会议于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%的股份。

2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金与均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议，2017年8月1日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股份数量由431,141,953股调整为104,883,445股。

2018年1月30日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通过，同意将本次要约收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股。经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国资批[2017]44号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

第四节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人及一致行动人、主要管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

上市公司股票自2017年4月17日停牌，停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况系按照2016年10月14日至2017年4月14日的期间（以下简称“核查期间”）进行自查。同时，收购人获取了登记结算公司上海分公司于2017年6月16日出具的停牌前6个月内收购人及其主要管理人员、直系亲属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲属交易及持股情况查询结果。

根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致行动人、主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股票的情况如下：

1、收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

2、收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

3、收购人子公司广州基金国际于2017年1月23日至2017年2月6日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占爱建集团目前已发行总股本的0.8544%，价格区间为13.16-14.06元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于2017年4月7日至2017年4月14日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占爱建集团目前已发行总股本的3.5760%，价格区间为13.58-15.38元/股。

4、收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

5、广州基金国际一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市公司股票的情况，具体如下：

■

二、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

华豚企业于2017年11月4日将其持有的爱建集团无限售流通股41,000,000股质押给东吴证券股份有限公司，质押期限自2017年11月14日起一年，上述事项已通过爱建集团进行公告。除此之外，收购人及一致行动人不存在就爱建集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。除已披露的内容外，收购人及一致行动人不存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况。在本次要约收购中，收购人不存在受其他第三方委托安排，代为持股的情况。

第五节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

■

（二）收购人律师

■

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

平安证券、锦天城律师事务所与收购人、爱建集团和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购爱建集团的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，广州基金为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第六节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对爱建集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

广州产业投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：______________

韩颖

2018年2月2日