云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-003

云南南天电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间及方式：会议通知已于2018年2月1日以邮件、电话方式送达。

2、会议时间、地点和方式：本次会议于2018年2月5日以通讯方式召开。

3、会议应到董事九名，实到董事九名。

4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议《关于〈南天信息第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

为增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，从而促进公司持续、健康的发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟定了《南天信息第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

公司独立董事、监事会就此议案分别发表了同意意见，公司聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在召开股东大会前公告法律意见书。

参与本次员工持股计划的关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《南天信息第一期员工持股计划（草案）及摘要》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利推进，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会代表员工持股计划及所有份额持有人与员工持股计划相关中介机构及合作方签署所有必要的文件、合作协议等法律文件；

6、授权董事会以员工持股计划之银行账户作为员工持股计划持有人资金集中及分配账户，并根据持股计划管理委员会之决议执行相关的资金划转、分配等相关事宜；

7、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

8、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

9、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

参与本次员工持股计划的关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于〈南天信息第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《南天信息第一期员工持股计划方案（草案）》的相关规定，制定了《南天信息第一期员工持股计划管理办法》。

参与本次员工持股计划的关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《南天信息第一期员工持股计划管理办法》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于签订〈南天信息1号定向资产管理计划资产管合同〉的议案》；

公司拟委托“中信建投证券股份有限公司”作为公司第一期员工持股计划的资产管理机构，拟委托“招商银行股份有限公司北京分行”作为公司第一期员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订《南天信息1号定向资产管理计划资产管合同》。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《南天信息1号定向资产管理计划资产管合同》。

（五）审议《关于修改〈南天信息章程〉部分条款的议案》；

根据云南省国资委《关于修改公司章程增加党建工作总体要求的通知》（云国资法规〔2016〕324号）等文件关于修改公司章程增加党建工作的相关要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订完善。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（六）审议《关于认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的议案》；

公司为全面实施公司的发展战略，经审慎研究后拟使用自有资金30,984,128.56元，认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票发行的新股3,303,212股，获得红岭云33.70%的股权。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《南天信息认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的公告》。

（七）审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年二月五日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-004

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议决议，定于2018年2月23日召开公司2018年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将具体情况通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：本公司第七届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2018年2月23日（星期五）下午13:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月23 日上午 9：30 至 11：30、下午13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年2月22日 15：00 至 2018 年2月23日 15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

①于股权登记日2018年2月12日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

②本公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于〈南天信息第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

（二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

（三）审议《关于〈南天信息第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

（四）审议《关于修改〈南天信息章程〉部分条款的议案》。

上述议案具体内容详见本公司于2018年2月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告。

三、会议登记方法

1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2018年2月13日15：00前公司收到传真或信件为准）。

2、登记时间：2018年2月13日上午9：00—11：00

下午13：00—15：00

3、登记地点：昆明市环城东路455号南天信息董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在公司本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一，授权委托书详见附件二。

五、其他事项

1、会议联系人：沈 硕、尹海燕

联系地址：昆明市环城东路455号南天信息董事会办公室

联系电话：0871-68279182、63366327

传真：0871-63317397 邮编：650041

2、本次股东大会现场会议会期半天，交通、食宿费用自理

六、备查文件

1、南天信息第七届董事会第八次会议决议及公告；

2、南天信息2018年第一次临时股东大会会议资料。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年二月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在公司本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360948

2、投票简称：南天投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

本次临时股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月22日15：00 ，结束时间为2018 年2月23日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为：

■

注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-005

云南南天电子信息产业股份有限公司

职工代表大会关于第一期员工

持股计划决议的公告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）及公司控股子公司北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”）、北京南天信息工程有限公司（以下简称“北信工”）、上海南天电脑系统有限公司（以下简称“上海南天”）、广州南天电脑系统有限公司（以下简称“广州南天”）分别召开了职工代表大会，审议通过《云南南天电子信息产业股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体情况如下：

一、云南南天电子信息产业股份有限公司第四届第六次职工会员代表大会

南天信息第四届第六次职工会员代表大会于2018年1月26日在昆明公司一楼会议室召开，会议由公司工会副主席李云主持，会议应到会112人，实到会78人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《云南省职工代表大会条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》审议，形成表决结果如下：

同意 78 人，反对 0人，弃权 0人，无效 0 人，同意人数占应到会代表总数的 69.6%，超过一半，符合《云南省职工代表大会条例》规定。

二、北京南天软件有限公司工会第四届第二次职工代表大会

北京南软第四届第二次职工代表大会于2018年1月29日在公司办公楼二楼召开，会议由公司工会主席郭玉敏主持，会议应到会135人，请假37人，实到会98人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》审议，形成表决结果如下：

同意98人，反对0人，弃权0人，无效0人，同意人数占应到会代表总数的72%，超过一半，符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。

三、北京南天信息工程有限公司工会第四届第一次职工代表大会

北信工第四届第一次职工代表大会于2018年1月29日在公司办公楼三楼召开，会议由公司工会主席刘欢主持，会议应到会53人，请假9人，实到会44人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》审议，形成表决结果如下：

同意43人，反对1人，弃权0人，无效0人，同意人数占应到会代表总数的81%，超过一半，符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。

四、上海南天电脑系统有限公司第四届第三次职工会员代表大会

上海南天第四届第三次职工代表大会于2018年1月25日召开，会议应到会50人，请假10人，实到会40人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《上海市职工代表大会条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》审议，形成表决结果如下：

同意40人，反对0人，弃权0人，无效0人，同意人数占应到会代表总数的80%，超过一半，符合《上海市职工代表大会条例》规定。

五、广州南天电脑系统有限公司第二届第四次职工代表大会

广州南天第二届第四次职工代表大会于2018年1月25日在公司办公楼五楼召开，会议由公司工会主席赵兵主持，会议应到会81人，请假20人，实到会61人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《广东省企业民主管理条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》审议，形成表决结果如下：

同意61人，反对0人，弃权0人，无效0人，同意人数占应到会代表总数的75%，超过一半，符合《广东省企业民主管理条例》规定。

综上，南天信息及公司控股子公司北京南软、北信工、上海南天、广州南天职工代表大会均审议通过《云南南天电子信息产业股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年二月五日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-006

云南南天电子信息产业股份有限公司

认购云南红岭云科技股份有限公司

非公开发行股票的公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“本公司”）与新三板公司云南红岭云科技股份有限公司（以下简称“红岭云科技”或“红岭云”）及其股东徐涛、曾健昆签署《股票发行认购协议》，以30,984,128.56元人民币认购红岭云非公开发行股票发行的新股3,303,212股，获得红岭云科技 33.70%的股权。本次认购红岭云非公开发行股票发行的新股后，公司有意向继续收购红岭云科技现有股东持有的股票，待红岭云本次非公开发行股票完成登记后，根据具体情况实施。

2、董事会审议情况

2018年2月5日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意本公司参与认购红岭云非公开发行股票事宜。本次投资无需提交本公司股东大会批准。

3、本次投资的评估结果尚须云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案同意，能否获得同意尚存在不确定性。

4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方介绍

1、红岭云科技

本公司参与红岭云非公开发行股票，即与红岭云产生交易，亦是本次交易的标的，详见本公告下述交易标的情况。

经查询，红岭云科技不是失信被执行人。

2、徐涛

红岭云的控股股东，中国国籍，无永久境外居留权，现居住于昆明市五华区，目前专职从事红岭云的经营和管理。

经查询，徐涛先生不是失信被执行人。

3、曾健昆

红岭云的单一持股数量的第二大股东，现居住于昆明市盘龙区，红岭云董事。

经查询，曾健昆女士不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

本次投资标的为红岭云的股票。本公司通过以自有资金参与红岭云非公开发行股票方式获得红岭云股票。

1、基本情况

企业名称：云南红岭云科技股份有限公司

有限公司设立日期：2012年4月12月

股份公司设立日期：2016年8月10日

法定代表人：徐涛

统一社会信用代码：91530102592045834B

注册资本：650万人民币

所属行业：软件和信息技术服务业

经营状态：存续

企业类型：股份有限公司（非上市）

股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统

挂牌时间：2017年1月19日

股票简称：红岭云

股票代码：870543

注册地址：云南省昆明市经开区云景路168号银河T-PARK科技园K栋7楼

经营范围：计算机软硬件的销售及技术开发、技术转让、技术服务;计算机系统集成及综合布线;办公用品、电子产品、通讯设备的销售;网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;弱电工程的设计及施工;安防技术的咨询;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)。

2、最近一年一期的财务指标

红岭云最近一年一期财务及运营状况（按照本公司会计政策重新调整后，与红岭云公开披露的财务数据略有差异，按合并报表口径）：

单位：万元

■

注：上述数据均已经本公司委托的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，与红岭云公开披露的财务数据略有差异。

3、股东情况

截至目前，红岭云股东情况如下：

■

注: 徐涛直接持股比例为60%，云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）为红岭云员工持股平台，执行事务合伙人为徐涛。徐涛通过直接和间接拥有红岭云的80%表决权，为红岭云的实际控制人。

4、估值

本公司委托北京亚超资产评估有限公司对红岭云，以2017年6月30日为基准日进行整体估值，评估采用收益法和资产基础法。经与红岭云协商，选定以收益法评估结果作为最终评估结论，红岭云科技股东全部权益的评估价值为6,153.97万元（最终评估结果以经省国资委备案为准）。

根据各方协商，本次非公开发行股票前，红岭云科技整体按照6,100万元估值，并依此确认红岭云本次非公开发行股票的价格为9.38元/股。

6、原股东优先认购权

红岭云科技本次非公开发行股票，原股东将放弃优先认购权。

7、交易标的权属情况

截至本公告日，红岭云作为合法成立并有效存续的股份公司，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、认购协议的主要内容

（一）协议当事人

甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

乙方：云南红岭云科技股份有限公司

丙方一：徐涛

丙方二：曾健昆

（以上丙方一、丙方二合成“丙方”）

（三）协议签署日期

协议的签署日期为2018年2月5日。

（三）协议主要内容

1、本次认购

甲方本次拟以每股人民币9.38元/股，认购乙方发行的新股3,303,212股股票，合计认购金额30,984,128.56元。

甲方在本协议项下的认购，将根据乙方董事会及股东大会审议通过的本次股票发行方案进行。乙方可依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定终止本次股票发行，在此情况下，乙方有权单方终止本协议。

甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。

在如下条件全部成就时，即为本次股票发行完成日：(a)乙方已完成本次股票发行需要在全国股份转让系统公司或证监会办理的备案或核准手续；(b)已完成本次股票发行所涉的股份登记手续，甲方已被登记为公司股东；(c)工商主管部门已就本次增资向公司颁发变更后的营业执照。

乙方应在缴款截止日后3个月内完成股份登记备案手续、甲方作为乙方股东的备案登记、乙方营业执照变更，但因备案核准机构办理备案手续时间延长，相应的办理时间顺延。

2、协议的终止

在本协议签署日至本次股票发行完成日期间，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后解除本协议：

（1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股票发行事实上的不可能性；

（2）一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）乙方的经营或财务状况、资产、负债、管理层等方面发生重大不利变化或乙方存在违法违规行为，或出现其他经甲方独立判断认为存在其他不利于乙方经营或对甲方经营产生影响的重大不利变化；

（4）存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完整的事实或情况。

在任何一方根据本条的规定解除本协议后，除保密条款外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

本次股票发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且各方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可以解除本协议。

3、违约责任

本协议生效后，协议各方应严格遵守。

甲方无故不按约定认购的，每迟延一日，应按照应付未付金额的万分之五向乙方支付迟延履行违约金；甲方逾期1个月未能认购的，乙方有权终止本协议，并要求甲方按照应付而未付的认购金额的20%承担违约金。

乙方无故不按约定接受甲方认购的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金；乙方逾期1个月未能接受认购的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20%承担违约金；法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能实施除外。

乙方接受甲方认购后，由于乙方主观原因未按照本协议的规定完成本次股票发行的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期1个月未能完成办理前述相关手续的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20%承担违约金；法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对办理相应的备案、核准、登记、挂牌等手续存在限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能如期完成、相应手续不能如期办理完毕的除外。

出现本协议约定的“协议的终止”情形及其他导致本协议终止的情形，若甲方已经向乙方支付了认购款的，乙方应当在协议终止后15个工作日内将款项全额归还甲方，并向甲方支付自前述款项汇至缴款账户之日至退还款项之日期间银行同期贷款利率的资金占用费。

除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；

（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；

（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式

4、特殊约定

鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺于2017年、2018年、2019年，扣除非经常性损益的归属于乙方股东的净利润分别为：750万元、1,000万元、1,300万元。

各方一致同意，由各方共同认可的具备证券、期货从业资格的会计师事务所经乙方股东大会聘任后，按照企业会计准则对乙方2017至2019年度的财务报表进行审计，并以乙方在全国中小企业股份转让系统公开披露的经审计财务数据中的净利润（包含三年累计不超过50万元的政府补贴）作为投资价格补偿、奖励的考核、计算依据。

三个年度结束后，经考核，如乙方三年累计完成净利润总额低于承诺业绩的90%（不包括90%本数），丙方按照以下公式确定补偿股份数量或现金补偿金额，最终补偿方式由甲方决定。

■

补偿金额 = [(所承诺审计后净利润-实际审计后净利润额) / 所承诺审计后净利润 ] ×30,984,128.56元

甲方、丙方应当于乙方每年度的年报审计工作完成之日的15个工作日内对目标公司实现净利润情况进行考核，并在2019年度净利润情况考核完毕后15个工作日内完成补偿款的计算及支付。由于补偿款的支付而产生的税费由取得补偿款的一方承担。

5、协议生效

本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并经双方董事会、乙方股东大会审议通过，并经甲方将资产评估报告（受甲方委托，北京亚超资产评估公司以2017年6月30日为基准日对乙方进行评估后出具的北京亚超评报字（ 2017第 ）第 A150 号《资产评估报告》）报省国资委备案通过后生效。

五、本次投资的目的和对本公司的影响

红岭云科技以“党建云”为根本业务，网络党建主营业务是对南天信息现有业务的补充，与南天信息在核心技术、应用领域、未来发展布局方面，具有较强的一致性，具有可预期的协同效应，有利于南天信息占领网络党建细分市场，拓展电子政务等方面的业务领域，符合公司发展战略，同时有利于南天信息获得稳定的政府客户，为进一步合作奠定基础。

本次投资使用本公司自有资金，不会对本公司业务独立性产生影响，预计对本公司本期和未来财务状况影响不大，对本公司的经营成果将产生一定的影响。

六、本次投资存在的风险

本次投资存在协议未能生效、业绩承诺未能实现的风险、市场竞争、技术和人才流失等相关风险因素，公司将持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1、协议未能生效的风险

认购协议以红岭云科技的资产评估报告经省国资委通过备案和红岭云科技董事会、股东大会通过为生效条件，能否获得通过存在不确定性。

2、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据认购协议的约定，红岭云预计2017-2019年未来三年的净利润将分别达到750万、1,000万、1,300万元，相较于2016年净利润387.81万元均有较大幅度的增长，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在一定的收益不达预期的风险。

3、市场竞争的风险

红岭云科技当前及未来一段时期的经营业绩与党建信息化的进度密切相关，受党委和财政预算等外部因素影响较大。另外，从历年情况来看，红岭云对组织部门的业务依赖较高，存在客户单一依赖度较高的风险；同时，随着云计算的快速发展，红岭云将面临竞争、技术投入持续加大等压力。

4、技术风险和人才流失风险

技术是IT行业的核心竞争力之一，如未来技术发展，导致红岭云科技的技术水平落后，有可能对红岭云的持续经营造成重大影响。

5、认购股票获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的风险

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对挂牌企业的非公开发行股票要求严格，如未获得备案，则存在交易被终止的风险。

七、备查文件

1、《南天信息第七届董事会第八次会议决议》；

2、《云南红岭云科技股份有限公司股票发行认购协议》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年二月五日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-007

云南南天电子信息产业股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）第七届监事会第六次会议通知已于2018年2月1日以邮件方式送达，并于2018年2月5日以通讯方式召开，会议应到监事五名，实到监事五名，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、同意《关于〈南天信息第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

具体内容详见2018年2月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

监事会对《南天信息第一期员工持股计划（草案）》及相关事项发表了审核意见，具体内容详见2018年2月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》。

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、同意《关于〈南天信息第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

具体内容详见2018年2月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息第一期员工持股计划管理办法》。

经审核，监事会认为《南天信息第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能确保公司第一期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续、健康发展。

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、同意《关于签订〈南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同〉的议案》。

具体内容详见2018年2月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》。

经审核，监事会认为《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，委托专业资产管理机构对员工持股计划进行日常管理，有利于公司第一期员工持股计划的顺利实施和有效管理。

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

监 事 会

二0一八年二月五日

云南南天电子信息产业股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

二〇一八年二月

声明

云南南天电子信息产业股份有限公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资改革发[2016]133号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过360人，其中董事、高级管理人员 9 人，其他员工不超过351人。本次员工持股计划的参加对象均符合公司制定的标准，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。

5、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，不得行使上市公司投票权。

6、本员工持股计划的股票来源为：在公司股价不高于员工持股计划提示性公告日前20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时，资产管理计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。如在此期间购买股票时，公司股价超过上述限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购买。

7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。

9、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后的6个月内，若公司股票价格高于11.35元/股，则本员工持股计划存在不能完成购买的风险。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一章 总 则

本次员工持股计划是根据《公司法》、《证券法》、《试点意见》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（二）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（三）员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

参加公司本次员工持股计划的人员范围为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。

（一）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含外部董事）、高级管理人员。

2、公司管理骨干及核心技术人员。

3、其他关键岗位员工。

本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加。参与公司本次员工持股计划的人数合计不超过360人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划的份额分配情况

本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。单个参加对象认购本次员工持股计划资金总额不超过1,000万元。单个员工必须认购整数份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算，各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

其中，公司董事（不含外部董事）及高级管理人员共9人，拟合计出资不超过2,430万元，占本次员工持股计划总规模24.30%；其他员工不超过351人，拟出资合计不超过7,570万元，占本次员工持股计划总规模比例预计为75.70%。具体认购份额如下：

■

最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源及股票规模

一、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。

（二）员工持股计划的股票来源

公司本次员工持股计划的股票来源为在公司股价不高于本次员工持股计划提示性公告日前20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时，资产管理计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。如在此期间购买股票时，公司股价超过上述限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购买。

二、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额不超过10,000万元，具体金额根据员工实际缴款金额确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的锁定期、存续期、终止及变更

一、员工持股计划的锁定期

本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获南天信息股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

二、员工持股计划的存续期及终止

（一）本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

（二）本次员工持股计划的锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若存续期届满，持有人会议、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。

三、员工持股计划的变更

（一）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）若股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划未能通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，则员工持股计划须经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议决定后续处置方案。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划选任中信建投证券为资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

第六章 员工持股计划管理机构的选任及资产管理合同的主要条款

一、管理模式

本次员工持股计划委托中信建投证券进行日常管理。

（下转106版）