国电电力发展股份有限公司

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2018-06

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）与原神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称“本次重组”）。

本次重组前，国家能源集团未持有公司股份；本次重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接、间接持有的公司股份（以下简称“本次权益变动”），成为公司的控股股东。国家能源集团需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务。

2.本次权益变动后，公司的控股股东将由国电集团变更为国家能源集团，国务院国资委作为公司的实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动基本情况

1.国家能源集团的基本情况

名称：国家能源集团

注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号

法定代表人：乔保平

注册资本：10,209,466.11498万元

统一社会信用代码：91110000100018267J

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1995年10月23日至长期

出资人名称：国务院国资委

2.本次权益变动的方式

根据国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），国电集团和神华集团实施联合重组。神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

3.本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

本次权益变动前，国家能源集团未直接或间接持有公司股份。国电集团直接持有并通过其全资子公司国电资本控股有限公司间接持有公司股份，合计9,056,210,520股，占公司股份总数的46.09%。

本次权益变动后，国家能源集团将直接持有并通过其全资子公司国电资本控股有限公司间接持有公司股份，合计9,056,210,520股，占公司股份总数的46.09%。

4.本次权益变动将导致公司控股股东发生变化

本次权益变动前，公司的控股股东为国电集团，实际控制人为国务院国资委。

本次权益变动后，公司的控股股东将变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。

5.合并协议的主要内容

2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签订了《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”），《合并协议》约定，国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合并后公司继续存续；自本次合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企业股权或权益归属于合并后的存续公司。

6.其他

本次权益变动尚需取得中国证监会豁免国家能源集团的要约收购义务，尚需就中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查。

二、所涉及后续事项

1.关于本次权益变动的详细内容，请见公司于2018年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要》。

2.本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018年2月7日

国电电力发展股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：国电电力发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国电电力

股票代码：600795

收购人名称：国家能源投资集团有限责任公司

收购人住所：北京市东城区安定门西滨河路22号

收购人通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路22号

收购人财务顾问：

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：2018年2月

声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系国家能源集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在国电电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在国电电力拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、经国务院国资委146号文批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计46.09%的股份，成为国电电力的控股股东。

五、本次收购的相关事项已经国务院国资委146号文批准，尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团系由国务院国资委履行出资人职责的中央企业，其股权结构如下图所示：

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（二）收购人主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务

国家能源集团是以煤为基础，集电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业。主要经营国务院授权范围内的国有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理国家能源集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。

（二）收购人最近三年简要财务状况

国家能源集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下：

单位：元

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注1：2014年财务数据采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告的期初（上期）数，2015 年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年审计报告的期初（上期）数，2016年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年审计报告的期末（本期）数。财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算。

注2：资产负债率=总负债/总资产

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团上述主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

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（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委146号文批准，国家能源集团和国电集团拟进行两集团层面的合并。

本次收购系国家能源集团因吸收合并国电集团而承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力46.09%的股份。

二、收购人未来12个月内对国电电力权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团暂无其他在未来12个月内继续增持国电电力的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

三、本次收购所需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2017年8月25日，国务院国资委印发146号文，批准本次合并。

2018年1月4日，国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。

2018年1月4日，国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；

2、有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：国电电力发展股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：9,056,210,520股

收购的股份数量占总股本的比例：46.09%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，国家能源集团未直接或间接持有国电电力的股份，国电集团直接持有并通过国电资本间接持有国电电力合计46.09%的股份。本次收购前，国电电力的股权控制结构如下：

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本次收购完成后，国家能源集团直接及间接持有国电电力合计46.09%的股份，并对国电电力实施控制。具体股权控制结构如下：

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二、本次收购所涉交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签订了《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合并后公司继续存续。自本次合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接。

2、自本次合并交割日起，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企业股权或权益归属于存续公司。

3、存续公司的注册资本为1,320亿元，存续公司的名称不变，仍为“国家能源投资集团有限责任公司”。

4、本次合并的合并基准日为2016年12月31日。截至合并基准日，国家能源集团经审计的账面总资产为97,925,945.49万元，总负债为46,374,942.16万元，净资产为51,551,003.33万元。截至合并基准日，国电集团经审计的账面总资产为79,648,753.57万元，总负债为65,086,338.14万元，净资产为14,562,415.43万元。

5、国家能源集团应及时就本次合并涉及的注册资本、公司治理结构变更等事宜修改公司章程。交割日后，国家能源集团应在北京市工商局办理工商变更登记，国电集团应在北京市工商局办理工商注销登记。

6、本次合并完成后，国电集团员工的劳动合同由存续公司继续履行。

7、协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后生效。

8、在协议生效的前提下，本次合并的交割以下述条件的满足为前提：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对国电集团下属上市公司的要约收购义务。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”部分。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国家能源投资集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年月日

（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

国家能源投资集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年月日