万华化学集团股份有限公司
收购报告书

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-24号

万华化学集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：万华化学集团股份有限公司

股票简称：万华化学

股票代码：600309

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司

公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号

通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号

签署日期：二〇一八年一月

收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在万华化学集团股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万华化学拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购系因国有股权无偿划转而导致收购人取得万华化学集团股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：烟台国丰投资控股有限公司

注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号

法定代表人：张明

注册资本：22,000.00万元

实收资本：22,000.00万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91370600684822338G

经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：2009年2月12日至2059年2月12日

通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号

邮政编码：264000

股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

联系电话：0535-6606801

二、收购人产权及控制关系

（一）股权结构

国丰投资为本次收购的收购人，于2009年2月12日设立。截至本报告书签署日，国丰投资的注册资本为22,000.00万元，为国有独资的有限责任公司，其股权结构表如下：

■

国丰投资的股权结构图如下：

■

（二）收购人控股股东和实际控制人

国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。

三、收购人的主要业务及财务状况

（一）收购人的主要业务

收购人的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。

（二）收购人的财务状况

国丰投资最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：

单位：万元

■

国丰投资最近三年经审计的财务报表详见本报告书“第九节 收购人的财务资料”之“一、收购人国丰投资最近三年财务报表”。

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息

■

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告签署日，国丰投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，国丰投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是由于国有股权划转而引致的股份权益变动，是根据党中央、国务院关于深化国有企业改革的相关指导意见，为了建立以管资本为主的国资监管模式而实施，有利于推进国有资产监管机构职能转变，进一步完善国有资产监督管理体制。

本次收购完成后，国丰投资将切实履行大股东职责，支持万华化学的发展。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2017年10月27日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96号），同意将万华实业集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资本投入。

2、2017年12月22日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司39.497%的国有股权，无偿划转烟台国丰投资控股有限公司。

（二）尚未履行的程序

根据《收购管理办法》规定，本次无偿划转已经触发国丰投资的要约收购义务，国丰投资将依法向中国证监会提交《万华化学集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免国丰投资的要约收购义务后，方可实施本次国有股权无偿划转。

第三节 收购方式

一、本次收购实施前后的主要情况

本次收购前，国丰投资不直接或间接持有万华化学的股份。万华实业直接持有万华化学1,310,256,380股A股流通股股份，占万华化学总股本的47.92%，为万华化学的控股股东。烟台市国资委持有万华实业39.497%的股份，为万华化学的实际控制人。股权结构如下图所示：

■

二、收购的基本情况

2017年10月27日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96号），同意将万华实业集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资本投入。

2017年12月22日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司39.497%的国有股权，无偿划转烟台国丰投资控股有限公司。

本次股权划转完成后，万华化学的控股股东和实际控制人保持不变。股权结构如下图所示：

■

由于国丰投资在万华化学拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，国丰投资已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

三、本次收购涉及的协议

本次收购不涉及相关协议。

四、本次拟划转股权的权利限制情况

除万华实业以所持万华化学股份进行质押外，本次股权划出方烟台市国资委持有的万华实业39.497%股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

第四节 资金来源

本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对万华化学的主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已公告的万华实业拟进行公司分立及整体上市相关事项外，收购人没有其他在未来12个月内对万华化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对万华化学现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署日，收购人没有对万华化学的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，收购人没有对万华化学的员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对万华化学的分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对万华化学的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务和股权结构的影响

本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

二、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，国丰投资成为万华实业的控股股东，间接持有万华化学47.92%股权。为保证万华化学的独立性，国丰投资作出如下承诺：

“（一）保证万华化学的人员独立

1、保证万华化学的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在万华化学任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证万华化学的劳动、人事及工资管理与本人及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司及本公司控制的其他企业向万华化学推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预万华化学董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证万华化学的资产独立完整

1、保证万华化学具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证万华化学不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3、保证万华化学的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（三）保证万华化学的财务独立

1、保证万华化学建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证万华化学独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证万华化学的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

4、保证万华化学依法独立纳税。

5、保证万华化学能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预万华化学的资金使用。

（四）保证万华化学的机构独立

1、保证万华化学建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证万华化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证万华化学的业务独立

1、保证万华化学拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对万华化学的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与万华化学主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万华化学的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

三、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况

本次收购前，万华化学的实际控制人烟台市国资委为国家机关，本次收购完成后，万华化学的实际控制人未发生改变。

本次收购前，国丰投资及其所控股或参股的企业均不从事与万华化学相同、相似的业务，国丰投资与万华化学不构成同业竞争。

为了避免本次收购完成后出现新的同业竞争问题，国丰投资向万华化学出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会产生新的与万华化学及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。

二、本次收购完成后，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与万华化学及其控制的其他公司或其他组织的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知万华化学，并优先将该商业机会给予万华化学，避免与万华化学形成同业竞争或潜在的同业竞争。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制万华化学期间持续有效。”

四、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的关联交易情况

国丰投资及其控股和参股企业目前与万华化学以及其下属企业之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易。

为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害万华化学及万华化学其它股东的利益，国丰投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次收购完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与万华化学及其子公司之间发生交易。

二、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求万华化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

三、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与万华化学及其子公司达成交易的优先权利。

四、本次收购完成后，本公司将以市场公允价格与万华化学及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害万华化学及其子公司利益的行为。

五、本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万华化学及其子公司资金，也不要求万华化学及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

六、本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与万华化学及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促万华化学履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和万华化学公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

七、如违反上述承诺给万华化学造成损失，本公司将向万华化学做出赔偿。

八、本公司不再持有万华化学股权后，上述承诺失效。”第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与万华化学及其子公司进行合计超过3,000万元或高于万华化学最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

本次国有股权无偿划转事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖万华化学股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

本次国有股权无偿划转事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖万华化学股票的情况如下：

■

樊玮已经出具说明承诺如下：

“本人及本人的配偶购买万华化学股份是根据市场公开信息自行作出的投资决策，本人及本人的配偶未就本次购买万华化学股份以及行使该等股份的表决权事宜与国丰投资达成任何协议或安排，本人及本人的配偶有权独立行使所持有的万华化学股份的表决权。

除上述情况以外，本人及本人的直系亲属没有买卖或委托他人买卖万华化学股票（A股股票代码600309）的行为，没有发生泄露有关信息或者建议他人买卖万华化学股票，从事市场操纵等禁止交易的行为。”

第九节 收购人的财务资料

一、收购人国丰投资最近三年财务报表

国丰投资最近三年的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、收购人最近三年财务报告的审计意见

北京天圆全会计师事务所对国丰投资2016年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2018]000025号），认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国丰投资2016年12月31日的财务状况以及2016年度经营成果和现金流量。

三、收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

国丰投资最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。国丰投资最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，国丰投资不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、国丰投资不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：烟台国丰投资控股有限公司

法定代表人签字：

张 明

2018年1月22日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

林柏楠

经办律师：

陈新庚

姚俊伟

北京市中咨律师事务所

2018年1月22日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、烟台市人民政府下发的《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96号）；烟台市国资委下发的《关于划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号）；

4、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

5、本次收购相关机构及人员关于万华化学集团股份有限公司股票交易自查报告；

6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

7、收购人最近三年的审计报告；

8、法律意见书

二、上述文件备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

烟台国丰投资控股有限公司

法定代表人：

张 明

2018年1月22日

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

烟台国丰投资控股有限公司

法定代表人：

张 明

2018年1月22日

股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2018-25号

万华化学集团股份有限公司

宁波工厂MDI二期装置复产公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司临2017-74号公告“万华化学集团股份有限公司宁波工厂MDI装置例行停产检修公告”，本公司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的MDI一期装置（40万吨/年）于2017年12月1日开始停车，预计检修50天左右；MDI二期装置（80万吨/年）于2017年12月16日开始停车，预计检修45天左右。

上述MDI一期装置已于2018年1月23日公告复产（参见临2018-10号公告）。

截至本公告日，上述MDI二期装置的停产检修已经结束，恢复正常生产。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2018年2月7日