科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-010

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018年2月2日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018年2月6日下午16:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9人，实际参加表决董事7名，其中董事褚明理先生、独立董事张忠先生因其他工作原因，未出席本次会议。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

以逐项表决的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司拟以不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元的自有资金回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。

（1）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过16.25元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）回购股份的金额

本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）决议的有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事独立意见：

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年2月26日在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室召开公司2018年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体内容详见公司于2018年2月7日同时公告的《科达集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2018-011）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年二月七日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

证券代码：600986证券简称：科达股份公告编号：临2018-011

科达集团股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月26日14点00分

召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月26日

至2018年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2018年2月6日召开的第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年2月7日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2018-010）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2018年2月24日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（四）登记地点

北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室

六、 其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

3、联系人：孙 彬。

联系电话：010-80456027

传 真：010-80456027

电子邮箱：info@kedabeijing.com

邮政编码：100022

地 址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2018年2月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-012

科达集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元；公司本次回购股份的价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过16.25元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

●相关风险提示：本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份，具体预案如下：

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购预案已经公司2018年2月6日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）拟回购股份的金额

本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元。

（五）拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过16.25元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6个月内。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2017年9月30日，公司总资产10,088,770,957.38元，归属于上市公司股东的所有者权益5,917,502,388.91元，流动资产5,559,936,636.60元，负债总额4,057,681,994.92元，公司资产负债率40.22%，货币资金 930,884,818.20元（上述数据来自公司合并资产负债表），回购资金总额的上限1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、 流动资产、货币资金的比重分别为0.99%、1.69%、1.80%、10.74%，此回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：

■

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现 而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月七日