中路股份有限公司
关于《上海证券交易所关于中路
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-016
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于《上海证券交易所关于中路
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司（以下简称中路股份、上市公司）收到上海证券交易所于2018年1月26日下发的《上海证券交易所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》上证公函【2018】0107号（以下简称《问询函》），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现将相关内容公告如下：
一、关于标的资产的行业信息及经营情况
1、关于本次交易方案预案披露，标的资产上海悦目深耕护肤品领域，目前产品以面膜为主，还包括水乳霜膏和彩妆系列产品。请补充披露：（1）标的资产主要产品（面膜）的产品定位、目标客户群体等具体情况；（2）标的资产目前在面膜领域的市场占有率以及竞争状况，具体包括在细分领域的竞争产品及竞争对手情况；（3）结合同行业竞争对手的情况，说明标的资产产品的运营模式、推广策略、品牌优势、产品价格变化、重复购买率等方面的优劣势。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）标的资产主要产品（面膜）的产品定位、目标客户群体等具体情况。
标的公司上海悦目自创立起便一直深耕于“互联网＋护肤品”行业，定位为天然膜护理专家，以各种天然植物提取物为原料，运用创新科研技术不断研发创新产品。标的公司聚焦于膜护理这一品类，并对这一品类进行不断细化，根据人体不同部位的肌肤特性开发了一系列针对各种肌肤问题的膜护理产品。上海悦目从消费者需求出发，根据消费者反馈，迅速反应不断创新，领先推出黑面膜等一系列创新产品。标的公司目标客户群体是18-35岁的年轻一族，其中线上消费群体偏年轻，线下消费群体偏熟龄。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（三）主要产品介绍”补充披露。
（2）标的资产目前在面膜领域的市场占有率以及竞争状况，具体包括在细分领域的竞争产品及竞争对手情况
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数据来源：星图数据2016年线上化妆品消费大数据白皮书，监测平台包括天猫、京东、苏宁易购、国美在线、1号店、亚马逊和当当网
根据独立第三方机构星图数据对2016年全年线上面膜品牌的市场份额调查，标的公司2016年在线上面膜市场占比为6.8%，位列第二位。另一方面，标的公司2016年线上销售平均成交价为88元，位列第三位。
（3）结合同行业竞争对手的情况，说明标的资产产品的运营模式、推广策略、品牌优势、产品价格变化、重复购买率等方面的优劣势。
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注：市场占有率数据来源于北京星图纵横网络科技咨询有限公司2017年1月发布的《2017年面膜去哪儿？这些走向莫忽视》（http://www.syntun.com.cn/datanews/hotspot.html），该公司为独立第三方公司，数据为公开数据。青岛金王、美的集团等上市公司的公开文件中均有引用该公司发布的相关报告。
① 运营模式：
标的公司通过线上和线下两种渠道对外销售，其中线上销售为主。线上销售主要通过唯品会、天猫、淘宝、京东、聚美优品等电商平台。标的公司与主要电商平台均建立了良好的合作关系,同时经过多年的内部培养和外部引援,标的公司已打造了一支经验丰富的管理团队和业务水平较高的电商运营人才,能够迅速反应应对市场变化，有助于带领标的公司不断适应线上销售渠道的变化趋势，不断巩固线上销售渠道优势。
线下销售主要通过直营店和经销商进行销售，标的公司秉承线下体验式销售的理念，始终把顾客体验放在第一位，积极打通、整合线上线下销售渠道，截至报告期末，拥有线下体验店158家。
② 推广策略：
标的公司主要通过自媒体、明星代言、跨界合作、电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入等多种手段进行推广，不断提高品牌曝光度。
③ 品牌优势：
标的公司创立之初就立足于面膜这一细分品类，经过十余年的不断创新发展、多年的网络口碑传播和品牌推广，“膜法世家”在消费者中具备较高知名度，市场占有率逐年攀升，2016年线上面膜市场占有率为6.8%1。根据星图数据最新发布的2017双十一全网网购大数据分析报告，标的公司2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。
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数据来源：星图数据2017年《双十一全网网购大数据分析报告》
④ 产品价格变化：
单位：元
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注1：平均客单价=总销售额/总客户数
注2：御泥坊数据来源于《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
注3：膜法世家数据未经审计
根据上表，标的公司2017年1-6月平均客单价较2016年1-6月平均客单价增长42.5%，较御泥坊平均客单价为高。
⑤ 重复购买率：
根据标的公司的IT数据显示，报告期内，标的公司线上天猫平台自营用户的复购频次主要集中在1-5次以内，占全部用户的99%以上，与御泥坊复购频次分布情况基本相同。
综上，标的公司与同类公司相比，运营模式较为立体，推广策略比较多样，客单价相对较高，体现出一定的品牌优势。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/8、上海悦目在面膜领域的市场占有率以及竞争状况”中补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司目标客户群体是18-35岁的年轻一族，其中线上消费群体偏年轻，线下消费群体偏熟龄；根据独立第三方机构星图数据对2016年全年线上面膜品牌的市场份额调查，标的公司2016年在线上面膜市场占比为6.8%，位列第二位。另一方面，标的公司2016年线上销售平均成交价为88，位列第三位；标的公司与同类公司相比，运营模式较为立体，推广策略比较多样，客单价相对较高，体现出一定的品牌优势。
2、预案披露，标的资产以线上销售为主，具体销售模式包括自营、经销、代销三种，且线上自营模式主要是在天猫等平台销售。请补充披露：（1）报告期内三种销售模式的销售收入、增速及收入占比情况；（2）报告期内线上经销模式下前五大客户的收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）线上经销模式下经销商与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请财务顾问发表意见，并说明其对标的资产业绩真实性的核查情况及后续核查安排。
答复：
（1）报告期内三种线上销售模式情况
2015年、2016年及2017年1-10月，标的公司各种线上销售模式的收入金额及占线上销售总额比例情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
2017年1-10月及2016年标的公司收入分别增长12,977.11 万元、24,038.1万元，增长幅度分别为27.10%和100.76%。其中，线上自营销售收入分别增加5,243.13万元和6,898.42万元，增长比例分别为22.99%和43.37%；线上代销收入分别增加6,795.51万元和14,495.58万元，增长比例分别为32.48%和225.59%；线上经销收入分别增加938.46万元和2,644.11万元，增长比例分别为22.51%和173.37%。
（2）报告期内线上前五大经销商情况
① 收入及应收账款情况
报告期内，线上经销模式下前五大客户相关情况具体如下：
a. 2017年1-10月
单位：万元
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注：以上数据未经审计
b. 2016年度
单位：万元
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注：以上数据未经审计
c. 2015年度
单位：万元
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注：以上数据未经审计
② 线上主要经销商信用政策
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报告期内，线上前五大经销商中，除上述两家经销商因合作时间较长，业务量较大获得一定信用额度外，其余经销商均采用先款后货模式与标的公司进行结算。
（3）关联关系及业绩真实性核查情况
① 对经销商关联关系的核查
a. 通过在全国企业信用信息公示系统查询线上经销商的工商资料，查看其股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，核查上海悦目与报告期内前五大经销商在股权结构、董事、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系。
经核查，线上主要经销商与标的公司股东、董监高及其关联方不存在关联关系。
b. 通过查看标的公司财务资料及记账凭证，并访谈部分前五大线上经销商，核查主要经销商与标的公司股东及董监高之间是否存在交易或资金往来。
经核查，线上经销商与标的公司股东、董监高及其关联方不存在交易、资金往来的情况。
② 已履行核查程序
除上述针对标的公司经销商关联关系的核查手段外，截止本回复出具日，独立财务顾问还采用了如下核查手段：
a. 访谈标的公司管理层及部分经销商，了解公司各种销售模式及退货、信用政策，同时收集标的公司与主要客户及供应商的业务合同，分析各种销售模式下的业务条款，经初步核查，访谈情况与合同条款保持一致，退货及信用政策等明确；
b. 各中介机构已于2018年1月初对标的公司存货进行了盘点，实际盘点数量与账面差异较小；
c. 截止本回复出具日，独立财务顾问已走访多家线下经销商及直营店铺，了解其业务模式；
d. 取得IT审计报告初稿，针对其中主要数据进行分析性复核，包括订单金额集中度、终端消费者地域分布、订单金额分组、物流费用、退货量等数据，终端销售数据尚未发现明显异常情况。
③ 后续核查安排
a. 核查标的公司通过支付宝等网上支付渠道向销售平台收款、通过银行向线下经销商收款、通过银行向供应商付款的有关银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；
b. 对主要线上销售平台、线下经销商/供应商进行实地走访，与线上销售平台、线下经销商/供应商相关负责人进行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
c. 对报告期间标的公司与线上销售平台及线下主要经销商的销售金额、应收账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款进行函证；
d. 结合IT审计报告对标的公司线上主要平台的销售数据真实性进行复核。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/3、销售模式/（1）线上销售/④线上销售模式相关情况分析”中补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的资产线上三种销售模式均呈现不同程度的增长，以线上自营和线上代销模式为主；线上经销模式下的前五大经销商主要采用先款后货结算模式，截止本回复出具日，标的资产应收账款已全部回款；线上主要经销商与标的公司股东、董监高及其关联方不存在关联关系、不存在交易、资金往来的情况。
3、预案披露，标的资产2016、2017 年线下门店数量扩张迅速，请补充披露：（1）线下经销模式中经销商、客户与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（2）线下不同经销模式下2016 年、2017 年单店收入及增速、单店毛利贡献及增速等情况；（3）结合单店销售收入、毛利进一步分析说明标的资产线下体验店扩张较快可能产生的经营性风险。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）关联关系核查
① 通过在全国企业信用信息公示系统查询线下经销商及主要平台客户的工商资料，查看其股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，核查上海悦目与报告期内主要经销商及平台客户在股权结构、董事 、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系。
经核查，线下主要经销商及平台客户与标的公司股东、董监高及其关联方不存在关联关系。
② 通过查看标的公司财务资料及记账凭证，并访谈部分线下经销商，核查主要经销商及平台客户与标的公司股东及董监高之间是否存在交易或资金往来。
经核查，线下经销商及平台客户与标的公司股东、董监高及其关联方不存在交易、资金往来的情况。
（2）线下直营店收入及毛利情况
2016年、2017年1-10月标的公司线下直营体验店收入及毛利情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
2017年1-10月标的公司线下直营收入较2016年下降186.21万元，下降占比4.58%，变化幅度较小。其中，华南、华中区收入略有下降，西南、东北和华北地区收入略有上升。
2016年标的公司各大区线下直营体验店毛利率贡献差异较小，均在81 %左右，2017年1-10月毛利率有所上升，平均达到86%，主要系标的公司直营体验店在2017年减少了促销活动，使得产品实际销售价格高于2016年。报告期内，由于线下直营体验店还为顾客提供免费涂抹和皮肤护理等附加服务，且线下销售水乳膏霜等单价较高的产品比例也相对较大，故导致线下直营毛利率高于公司整体销售毛利率水平。
（3）线下直营体验店扩张扩能产生的经营性风险
报告期内，标的公司逐步开拓线下业务，通过在线下铺设体验店为潜在客户提供体验服务以及为购买店内产品的客户提供相应的护理服务，截至2017年10月31日，标的公司共有线下体验店158家。在线上业务不断发展壮大的过程中，标的公司已经逐步建立起品牌优势，依托较强的品牌影响力，标的公司在报告期内开启线下业务，并通过线上线下联动，实现对线上产品销售以及线下服务提供与产品销售的多重促进。但大量线下体验店的建设将为标的公司带来更高的成本与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/3、销售模式/（2）线下销售/③线下销售相关情况分析”中补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，线下主要经销商及平台客户与标的公司股东、董监高及其关联方不存在关联关系，标的公司在线下直营体验店扩张扩能中，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
4、预案披露，标的资产采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产品。请补充披露：（1）报告期内自主生产和委托加工的业务量、金额及比例情况；（2）委托加工是否涉及关键工序或关键技术，并披露外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；（3）委托加工的成本结算模式；（4）委托加工环节生产质量管理制度及执行情况；（5）外协方与标的资产董监高是否存在关联关系及输送利益的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）报告期内自主生产和委托加工的业务量、金额及比例情况
根据标的公司业务数据及未审财务数据，2015年度、2016年度及2017年度标的资产的自主生产及委托加工的数量、金额及比例情况如下：
单位：万片、万元、万瓶
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注：以上数据未经审计
（2）委托加工是否涉及关键工序或关键技术，并披露外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险
① 标的公司委托加工生产的主要流程
报告期内，标的公司根据实际生产需要，采用委托加工及自主生产相结合的方式进行生产。委托加工的主要流程为：标的公司为委托加工厂商提供生产所需原物料、半成品和包装材料，同时对委托加工工厂进行辅导，协助其改善制程。委托加工厂商提供合格的生产场地、生产设备及必要的生产人员为上海悦目批量生产和包装提供委托加工服务。
② 委托加工模式不会对标的公司的关键技术产生泄密风险
首先，委外加工模式下，产品的核心配方是由上海悦目研发中心自主研发，在委外加工时，标的公司会将所有配方的原料名称转换为原料代码的形式交由加工厂，即委外加工的供应商在取得标的公司提供的原材料时仅能看到配方中对应的原料代码，而未得知原料的具体内容，有效确保标的公司核心配方的保密状态。
其次，在委外加工过程中，涉及到的关键加工环节包括乳化、质检，均由标的公司派遣的工艺工程师及质检员全程现场指导，协助委外加工厂进行生产、检验。
最后，为了保障标的公司的技术保密工作，标的公司与所有委外的加工厂均已签订了保密协议，保密协议约定：委托加工方取得的与标的公司合作相关的所有商业、技术、配方、运营数据或其他性质的资料，委托加工方均负有保密义务，如违反保密协议，委托加工房将承担相应的违约责任及赔偿。
综上，委外加工模式不会对标的公司的关键技术产生泄密风险。
（3）委托加工的成本结算模式
报告期内，标的公司主要委托加工供应商的成本结算模式如下：
① 定价方法
标的公司向具有化妆品生产资质的委托加工商进行询价，根据产品品类、工艺难度、质量控制水平、原材料及各地劳动力成本等进行比价，在保证产品质量、供货及时性等前提下确定最优价格。
② 成本核算流程和方法
标的公司根据需求为委托加工厂商提供生产所需产品原料和包装材料，并派驻质量工程师指导监督委托加工厂按规范流程完成产品加工。委托加工厂商提供合格的生产场地、生产设备及必要的生产人员为标的公司产品批量生产和包装提供委托加工服务。
a. 材料出库
标的公司向委托加工厂商下达订单，订单中包含单位产品的加工费以及相应需要投入的BOM，标的公司在发给委托加工厂商需加工的原材料时，对应生成材料出库单，月末根据一次加权平均法计算材料出库单价，计入“委托加工物资”。
b. 委外生产成品完工入库
委外生产成品完工入库时，成品仓库收货人员在财务信息系统录入成品入库数量和品种，生成到货单并审核通过后，生成委托加工入库单；
标的公司根据合同及加工量确认加工费用、原材料等，确认“委托加工物资”，“应交税金—应交增值税（进项税额）”，及相应的“应付账款”等。
期末，标的公司按加工完成产品的材料成本以及加工费，转入库存商品，未完工产品在委托加工物资核算。
（4）委托加工环节生产质量管理制度及执行情况
标的公司建立了《委托加工产品作业指导制度》、《委托加工产品检验标准》等制度标准，对于合格供应商的供应商产品生产及质量的管理控制做出了明确规定并严格执行。委托加工过程中，涉及到关键环节例如乳化部分等，标的公司会派遣工艺工程师到现场指导生产，要求加工企业严格按照作业指导书操作执行。同时，标的公司的质量管控部门将所有批次产品的质量标准提供给委外加工厂，在产品生产完成后，标的公司将按照质量标准规定的各项指标进行检验，检验合格以后再完成委外加工产品的采供工作。
（5）外协方与标的资产董监高是否存在关联关系及输送利益的情形
报告期内，标的公司主要的委托加工供应商的成立时间、注册资本及股权结构情况如下：
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标的公司的主要委外加工供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及利益输送关系。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/2、生产模式/（3）自主生产与委托加工的对比情况”中补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司委外加工模式不会对标的公司的关键技术产生泄密风险，外协方与标的资产董监高不存在关联关系及输送利益的情形。
5、预案披露，标的资产自主生产由全资子公司悦目生物完成，现将悦目生物股权对第三方进行转让，已注册成立悦妆生物负责后续自主生产业务。请补充披露：（1）悦目生物的产能及占标的资产全部产能的比例，并说明悦目生物有关资产转出后委托加工的比例及对标的资产后续生产经营的影响；（2）报告期标的资产的存货及存货周转天数；（3）悦妆生物预期办理完毕相关手续并可正式投产的计划安排、时点；（4）如悦妆生物不能按预期投产，具体分析可能对标的资产生产进度、生产任务的完成、生产成本的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）悦目生物的产能及占标的资产全部产能的比例，并说明悦目生物有关资产转出后委托加工的比例及对标的资产后续生产经营的影响
标的公司的产能由自主生产的产能及委外加工方的产能组成。由于标的公司合作的委外加工厂商较多，且市场上可选择的其他委外加工厂商也较多，所以无法精确统计标的公司的全部产能情况。
从产量的角度分析，2015年度、2016年度及2017年度，悦目生物的产量及占标的公司全部产量的比例情况如下：
单位：万片、万瓶
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从上述数据可以看出，悦目生物的产量占标的公司总产量的比例逐年降低，委外加工的比例逐年升高。
护肤品行业的核心技术在于配方，核心价值在于产品理念、销售渠道及产品品牌等，加工环节的附加值相对不高。目前，国内护肤品的加工生产厂家较多，总体产能较为充足，故标的公司委托加工的生产比例越来越高，有利于专注于核心技术及核心价值的发展。因此，标的公司将悦目生物转出后，悦妆生物投入运营之前，标的公司将全部采用委托加工的方式进行生产，对标的公司的生产经营不存在实质性影响。
（2）报告期标的资产的存货及存货周转天数
根据标的公司未审财务报表，报告期内各期标的公司的存货余额及存货周转天数如下：
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注：1. 存货周转天数=360/（主营业务成本/平均存货余额）
2. 上述财务数据未经审计
2017年1-10月，标的公司的存货周转天数有所上升，主要是因为标的公司为2017年“双十一”、“双十二”备货，导致期末存货余额较高。“双十一”、“双十二”活动之后，标的公司存货余额将会减少，存货周转天数将会出现下降，符合历史期存货变动规律。
（3）悦妆生物预期办理完毕相关手续并可正式投产的计划安排、时点
根据标的公司的计划，预计悦妆生物将在2018年3月取得环境影响评价表, 2018年4月完成车间装修并取得竣工验收，2018年5月取得化妆品生产许可证。取得化妆品生产许可证后，即可开展试生产。
（4）如悦妆生物不能按预期投产，具体分析可能对标的资产生产进度、生产任务的完成、生产成本的影响
① 对标的公司生产进度及生产任务的影响
悦妆生物的主营业务是生产标的公司自主生产的产品，近年来，标的公司的委托加工比例逐年升高，自主生产对总产量的影响较小。如悦妆生物不能按预期投产，首先，标的公司将充分利用现有的委外加工工厂的产能满足生产需要；其次，标的公司还将甄选二到三家优质且产能相当的委外加工厂作为储备；最后，标的公司已经与一家委托加工供应商约定，在悦妆生物投产前，该委外加工供应商将预留70%的产能为标的公司提供生产服务，在此期间该委外加工供应商将不再生产其他客户的产品。采取上述措施后，如悦妆生物无法按预期投产，也不会对标的公司的生产进度及生产任务造成较大影响。
② 对标的公司生产成本的影响
根据标的公司的未审财务报表，假设2017年1-10月，标的公司所有自主生产产品全部由委外加工供应商进行生产，对委外加工供应商的采购价格参照同类产品的定价确定。经测算，2017年1-10月标的公司的主营业务成本将增加237.33万元，占标的公司2017年1-10月主营业务成本的比例约为1.08%，对主营业务成本的影响较小。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/四、上海悦目下属公司情况/1、悦目生物”中补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司将悦目生物转出后，悦妆生物投入运营之前，标的公司将全部采用委托加工的方式进行生产，对标的公司的生产经营不存在实质性影响；2017年1-10月，标的公司的存货周转天数有所上升，主要是因为标的公司为2017年“双十一”、“双十二”备货，导致期末存货余额较高；根据标的公司的计划，预计悦妆生物将在2018年3月取得环境影响评价表，2018年4月完成车间装修并取得竣工验收，2018年5月取得化妆品生产许可证，取得化妆品生产许可证后，即可开展试生产；如悦妆生物不能按预期投产，不会对标的公司的生产进度及生产任务造成较大影响，对主营业务成本的影响较小。
二、关于标的资产财务信息及估值
6、预案披露，标的资产以线上销售为主。请补充披露：（1）报告期内销售费用的具体金额及变化情况；（2）报告期内主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比；（3）线上广告宣传、渠道推广的形式、费用支出以及占收入的比例等；（4）结合前述情况分析标的资产单客获得成本金额及变动趋势；（5）报告期内快递物流费的金额及增速变化，并进一步结合订单数量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动对标的资产业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）销售费用构成情况
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
报告期内，标的公司销售费用主要由广告费、运输费、服务费、业务宣传费、职工薪酬与租赁费及物业管理费构成，上述费用合计占比90%左右。
随着标的公司业务规模逐步扩大， 2016年销售费用较2015年增加10,842.40万元，主要系广告费、服务费、职工薪酬和业务宣传费等增加所致。2017年1-10月标的公司销售费用较2016年减少3,620.16万元，主要原因为主要原因为双十一的宣传推广费用及员工奖金尚未计入。。2017年以来，标的公司顺应市场潮流，将推广模式逐步转移到内容渠道，减少了电视植入等广告费和业务宣传费的支出。
2016年、2017年1-10月，标的公司运输费用分别比上年增长471.00万元和861.26万元，一方面系标的公司线上自营收入增长，快递费用增加。另一方面，随着标的公司经营规模扩大，从工厂运输至各仓库的物流费用随之增加。
标的公司服务费包括线上平台服务费和线下服务费。其中线上平台服务费主要指电商平台或渠道商支付的佣金、技术服务费或软件服务费、返利等；线下服务费主要为直营店铺的委托经营管理费。报告期内服务费上升一方面由于线上平台服务费与销量呈正比例关系，2017年业绩爆发使得佣金及技术服务费等相应增加，另一方面，2017年标的公司将直营体验店业务委托给第三方经营，委托经营管理费计入到服务费中，使得线下服务费增加。
2016年标的公司职工薪酬较2015年增加1,535.40万元，2017年1-10月较2016年下降935.94万元，主要系销售人员工资大部分为年底业绩提成和双十一奖金，该部分金额尚未在2017年1-10月中体现。
（2）具体推广方式和投入金额情况
报告期内，标的公司各种模式下宣传推广服务费的情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
标的公司主要推广方式为电视广告、钻石展位及站外推广，上述三种推广模式占全部推广费用比例达到75%以上。其中直通车、钻石展位主要针对线上渠道，商家推广主要针对线下渠道，站外推广则包括线上的互联网流量推广和线下的明星代言等。报告期内，推广费用总额占收入比重较低，2017年1-10月、2016年和2015年分别为1.55%、3.39%和2.78%。
标的公司2017年1-10月推广费用较2016年下降4,796.5万元，占销售收入比重也由2016年的20.68%下降到9.97%，主要是电视广告费下降所致，2017年以来标的公司顺应市场潮流，将推广模式逐步转移到内容渠道，放弃成本较高的传统影视赞助方式，利用明星代言带来的粉丝效应、微博等新媒体推广加强品牌宣传力度，扩大品牌影响力，同时提高直通车、钻石展位等线上渠道推广力度，利用电商平台和互联网流量向目标客户定向投递产品信息，对提高销售业绩起到了较好的效果。
（3）线上广告宣传、渠道推广情况
报告期内，标的公司线上广告宣传、渠道推广的形式主要是站外推广、钻石展位和直通车，其中，钻石展位和直通车主要针对天猫和淘宝平台，是面向全网精准流量实时竞价的展示推广平台，支持按展现收费和按点击收费，以精准定向为核心，向终端客户提供精准定向、创意策略、效果监测、数据分析等一站式全网推广投放解决方案，帮助客户实现更高效、更精准的全网数字营销；线上站外推广主要是通过在网页等平台上投放产品推广页面等来取得更多关注度。随着公司品牌影响力逐步提升，消费者基于朋友推荐和品牌知名度等因素主动选择膜法世家产品的趋势初步形成，2016年及2017年1-10月线上推广费用占收入的比重相应下降，稳定在6%-7%区间范围，较2015年有较大幅度的下降。
报告期内标的公司线上渠道推广具体金额如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（4）结合前述情况分析标的资产单客获得成本金额及变动趋势
报告期内，以天猫自营平台为例，以标的公司天猫平台推广费用除以买家数量，计算得到2015年、2016年和2017年1-10月的单客获得成本分别为22.20元、15.06元、11.49元，随着标的公司天猫等平台销售规模的扩大，推广的规模效应逐步体现，单客获得成本有所降低。
（5）快递物流费分析
报告期内，标的公司快递物流费包括快递费、物流费。其中快递费系标的公司线上自营模式下发货给消费者的快递费，标的公司为费用承担主体；物流费系标的公司发货给各仓库、电商平台和线下渠道的运输费用。具体情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
2017年1-10月、2016年快递费分别较上年增加744.14万元和286.65万元，物流费分别较上年增加117.12万元和184.35万元，快递物流费的整体增加系标的公司报告期内业绩大幅上升所致。但快递物流费用整体占收入比例较低，2017年1-10月、2016年和2015年分别为5.08%、4.73%和8.60%，对标的资产业绩影响较小。
报告期内，标的公司物流费占收入比重较为稳定，快递费2016年和2017年1-10月占收入比重较2015年有所下降，一方面由于标的公司线上自营模式收入占比有所下降，导致B2C快递费相应下降，另一方面系标的公司加大了与邮政EMS的合作力度，随着快递量的增大，议价能力增强，享受到较低的快递费报价。
报告期内，以天猫自营平台的费用金额和订单量情况为例，每单快递费用较2015年有所下降，具体金额如下：
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注：以上数据未经审计
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/4、推广模式”中补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内，标的公司销售费用主要由广告费、运输费、服务费、业务宣传费、职工薪酬构成；报告期内，随着标的公司天猫等平台销售规模的扩大，推广的规模效应逐步体现，单客获得成本有所降低；报告期内，标的公司物流费占收入比重较为稳定，基于标的公司线上自营模式收入占比有所下降，导致B2C快递费相应下降，以及标的公司加大了与邮政EMS的合作力度，随着快递量的增大，议价能力增强，享受到较低的快递费报价等原因快递费2016年和2017年1-10月占收入比重较2015年有所下降。
7、预案披露，标的资产报告期的销售收入、净利润大幅增长。请结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的同类可比公司，补充披露：（1）标的资产的产销情况，收入、利润增长的原因及其合理性；（2）销售净利率持续大幅增长的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）标的资产及御家汇的产销情况
① 标的资产的产销情况
单位：万瓶、万片
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注1：其他指手膜、眼膜、体膜、颈膜、鼻膜、发膜、唇膜
注2：贴式面膜以万片计量，非贴式面膜、水乳膏霜以万瓶计量
注3：以上数据未经审计
② 御家汇产销情况
单位：万瓶、万片
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注：数据来源于《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
从上述数据对比可以初步看出，标的公司的贴式面膜销量上升较快，同时，价格更高的非贴式面膜产量及销量较高。
（2）收入、利润增长的原因及其合理性
标的公司深耕“互联网+护肤品”行业，通过提升品牌美誉度、发展渠道优势、提高技术研发水平、以及建立高效的供应链体系等方式不断提升竞争力，同时，借助护肤品市场及电商平台的高速增长，实现了收入及利润水平的高速增长。
① 标的公司所处行业高速增长
a. 化妆品市场高速增长
根据Euromonitor的统计数据，2016年我国化妆品行业市场容量约为3,338.57亿元，较2015年增长5.9%，增速有所放缓。2012-2016年的年均复合增长率达到7.2%，高于同期我国GDP的增长水平。
2012-2016年我国化妆品行业市场规模及增速
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数据来源：Euromonitor
b. 面膜市场高速增长
面膜是化妆品中的子类，具有清洁及保护皮肤等功能。根据Euromonitor的统计数据，2016年我国面膜行业的市场容量约为180.7亿元，较2015年增长14.1%，增速较快。2012-2016年的年均复合增长率达到16.0%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。
2012-2016年我国面膜行业市场规模及增速
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数据来源：Euromonitor
随着面膜行业在个护化妆领域内的快速增长，市场份额也逐步扩大，成为细分行业中的龙头和黑马。
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数据来源：星图数据2017Q1报告
c. 化妆品电子商务行业迎来黄金发展期
我国化妆品行业的电子商务线上销售渠道在过去几年经历了迅猛的增长，并在发展过程中形成了较为完整的产业链。
根据艾瑞咨询的统计数据，我国网购化妆品交易额从2011年的375.6亿元上升到2015年的1,180.0亿元，较2014年增长20.6%，2011-2015年的年均复合增长率高达33.1%。
2011-2015我国网购化妆品交易额
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数据来源：艾瑞咨询
② 标的公司具有较强竞争力
a. 品牌优势
标的公司目标用户主要为年轻消费者，成立以来始终坚持将品牌建设融入到业务发展的整个过程中，经过多年的品牌培育，标的公司在水洗式面膜领域深得市场好评，并在消费者心中树立起天然、健康、纯美的品牌形象。旗下“膜法世家”品牌已拥有一批忠实用户群体，成为标的公司最核心品牌。同时，标的公司逐渐实行多品牌战略，旗下产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香氛等多个领域，品牌优势已初步建成。2016年，膜法世家品牌的市场占有率在线上面膜品牌中名列第二。
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数据来源：星图数据2016年《线上化妆品消费大数据白皮书》
b. 研发优势
标的公司研发部门汇集了不同学科的各类专业人才，使公司在配方乳化技术、包装设计和产品开发评估技术方面具备一定的竞争优势，核心技术人员在化妆品研发领域经验丰富，曾参与多项国家发明专利及授权实用新型专利的申报，截至报告期末，标的公司拥有“金桂花有效组分的制备方法与用途”等2项发明专利、2项外观设计和14项实用新型专利，旗下产品绿豆泥浆面膜曾获“中国美妆产业最佳人气热销单品”、“《女友》年度百万读者最佳口碑奖”，旗下产品吸黑焕采弹润幼滑黑面膜套装多次蝉联电商平台热卖单品前3名。标的公司具有较强的研发实力。
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数据来源：星图数据2017年《双十一全网网购大数据分析报告》
c. 渠道优势
标的公司深耕线上业务领域多年，已建立起良好的品牌形象及突出的品牌优势，在此基础上，借助线上品牌影响力积极开展线下业务，于2015年逐步开设直营体验馆，为购买产品的用户免费提供面膜涂抹服务以提升用户体验，增强对品牌的认同感。截至2017年年底，标的公司线下销售收入累积已经达到1.2亿元左右。标的公司通过线上业务打造的品牌优势及知名度为线下业务导流，解决客源问题，并通过线下业务的优质服务和更为丰富的水乳膏霜产品，进一步促进提高品牌知名度、美誉度，二者达到相辅相成，相互促进的效果。很多线上用户在看到品牌的实体店后，对品牌的信赖感还是购买力都得到了提升。目前，标的公司已基本形成“线上支撑、线下促进”的业务发展模式。
d. 供应链优势
标的公司经过多年在行业内的沉淀和积累，建立了敏捷的供应链管理体系，通过紧抓产品研发、原料采购、组织生产到销售等各关键环节，实现对市场的快速反应和持续的高效率运行。在供应链流程质控方面，标的公司严格执行供应商管理制度，目前已拥有一批合作稳定的供应商和外协工厂，保证产品质量和货源稳定，也为标的公司收入的可持续性提供了强有力的保证。
（3）销售净利率持续大幅增长的原因及其合理性
① 标的公司净利率与可比公司比较情况
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注：2017年御家汇、珀莱雅、欧莱雅、毛戈平均使用1-6月数据，2017年拉芳家化和上海家化使用1-9月数据，“-”表示财务数据未披露。
2015年度、2016年度以及2017年1-10月，标的公司销售净利率分别为9.08%、12.50%以及31.52%，呈现逐年上升趋势。标的公司2015年度与2016年度销售净利率与同行业可比公司平均水平较为接近，2017年1-10月标的公司销售净利率相比同行业可比公司平均水平高出较多。
② 标的公司净利率大幅提升原因及合理性
标的公司2016年度净利率相比2015年度增长约3%，有较小幅度增长，2017年1-10月净利率相比2016年度增加19%，增长幅度较大。报告期内，标的公司净利率的增长主要系毛利率增加且期间费用率降低所致。
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近年来，标的公司发展较为迅速，随着生产规模的迅速扩大以及产品采购量与销售量的增加，标的公司对原材料提供商及委外加工工厂的价格谈判能力逐渐增强，采购成本降低，因此毛利率有所提升。此外，标的公司在销售推广过程中逐步采用内容推广作为主要推广方式，大幅减少了广告费支出，因此标的公司期间费用有所下降。具体分析如下：
a. 标的公司毛利率情况
报告期内标的公司的毛利率水平与可比公司毛利率水平对比情况如下：
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注：2017年御家汇、珀莱雅、欧莱雅、毛戈平均使用1-6月数据，2017年拉芳家化和上海家化使用1-9月数据，“-”表示财务数据未披露。
报告期内，标的公司毛利率水平有所提高，其中，2017年1-10月毛利率较2016年度增加5.55%，主要系随着生产规模的迅速扩大，标的公司对原材料提供商及委外加工工厂的价格谈判能力逐渐增强。主要委外加工厂如诺斯贝尔等均调低了对标的公司2017年度的委托加工费，同时，依靠在面膜行业多年积攒的经验，标的公司在2017年年初对多款面膜产品的配方进行了优化，使得成本进一步下降。
2015年度及2016年度，标的公司毛利率均略低于可比公司平均水平，2017年1-10月，标的公司毛利率略高于可比公司平均值，低于毛戈平及上海家化，在可比公司中处于中位偏上水平。
b. 标的公司期间费用率情况
报告期内，标的公司期间费用率情况如下：
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报告期内，标的公司期间费用率呈现下降趋势，主要系销售费用率不断降低，同时标的公司2017年1-10月管理费用率较2016年度有所下降。报告期内，标的公司财务费用率占比均较低，对销售净利率影响较小。
标的公司报告期内的销售费用率与管理费用率同可比公司比较情况如下：
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注：2017年御家汇、珀莱雅、欧莱雅、毛戈平均使用1-6月数据，2017年拉芳家化和上海家化使用1-9月数据，“-”表示财务数据未披露。
报告期内，标的公司销售费用率呈现下降趋势。2015年度，标的公司销售费用率高于可比公司平均水平，2016年度略低于可比公司平均水平，2017年1-10月标的公司低于可比公司平均水平。标的公司销售费率在报告期内下降较多主要系标的公司在报告期内逐步采用内容推广作为主要推广方式，大幅减少了广告费支出，包括电视广告和广告拍摄制作费，而将更多精力投入到站外推广中，利用明星代言带来的粉丝效应、微博等新媒体推广方式加强品牌宣传力度，扩大品牌影响力，从而提升产品销量。根据星图数据2017年发布的线上面膜市场品类消费数据解读显示，朋友推荐、购物网站搜索、导购链接、圈子分享及社区讨论、网红明星推荐为消费者购买产品的主要刺激因素，标的公司减少电视广告和拍摄制作费虽大幅减少了销售费用，但通过加强其他推广方式，品牌宣传亦得到了较好效果。
报告期内，标的公司管理费用率有较小幅度波动，标的公司2016年度管理费用率较2015年度增加0.97%，标的公司2017年1-10月管理费用率较2016年度减少2.09%。报告期内，标的公司管理费用率均低于可比公司平均水平，主要系标的公司在日常经营管理中采用紧凑的管理架构、精简的人员构成并执行严格的费用管理制度，因此标的公司计入管理费用的工资及福利、折旧与摊销以及办公费、差旅费等费用较低。
标的公司期间费用率下降幅度较大主要系标的公司减少了电视广告植入、调整推广模式等原因所致，短期有助于标的公司业绩提升。但若未来标的公司采取的销售策略、推广方式效果不佳、无法完全适应市场环境、无法有效刺激消费者的购买需求，则后续可能会对客户群体的稳定性、产品或品牌市场占有率产生不利影响，进而影响公司的盈利能力，提请投资者关注相关风险。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/六、上海悦目简要财务数据/（二）简要利润表”中补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，结合可比公司相关情况，标的公司收入、利润增长主要系标的公司深耕“互联网+护肤品”行业，通过提升品牌美誉度、发展渠道优势、提高技术研发水平、以及建立高效的供应链体系等方式不断提升竞争力，同时，借助护肤品市场及电商平台的高速增长，实现了收入及利润水平的高速增长，具有合理性；标的公司销售净利率在报告期内持续增长主要系标的公司近年来以“互联网+护肤品”为内核，通过品牌美誉度、渠道、研发和供应链等多维度打造了差异化竞争力，同时标的公司对上游供货商和加工企业的议价能力以及其自身费用控制和管理能力亦不断提升，标的公司毛利率水平逐渐提高，销售费用等期间费用逐渐下降，因此销售净利率得到增长，具有合理性。
8、预案披露，标的资产的收益法预估值约为56.39 亿元，增值率1,482%。请补充披露：（1）可比公司选择上海家化、青岛金王、广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科技7 家日用化学品行业上市公司的原因及其合理性；（2）进一步结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的公司分析标的资产估值的合理性；（3）结合业绩承诺的预测依据、关键假设，进一步分析可能导致业绩承诺不达预期的原因及风险。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）可比公司选择上海家化、青岛金王、广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科技7 家日用化学品行业上市公司的原因及其合理性。
标的资产主营产品为面膜，所处行业为日化行业-化妆品-面膜，由于目前A股上市公司中，尚无与标的公司属于面膜这一细分行业完全一致的可比上市公司，同时考虑到该产品同化妆品及日化用品有一定的相关性，因此本次交易选用了相似性较高的化妆品及日化行业的类似公司作为可比公司进行公允性分析。同时本次交易梳理了原选用7家公司的主营产品，其中索芙特公司因收购了相关系统集成资产，主营产品从“日用化妆品、药品等”变更为“日用化妆品、药品、系统集成等”，公司名称从“索芙特”变更为“天夏智慧”，同标的公司可比性变弱，因此予以剔除，同时增加“珀莱雅”和“拉芳家化”两家日化行业的公司进行公允性分析，以增加分析的合理性，调整后分析结果如下：
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数据来源：Wind资讯
注1：同行业上市公司市盈率 = 2018年1月2日市值 / 2017年度净利润，其中2017年度净利润 = 2017年1-9月实际净利润/ 9×12 ；上海悦目市盈率（静态）= 本次交易上海悦目100%股权的交易对价 / 上海悦目2017年度净利润，其中2017年度净利润 = 2017年1-10月实际净利润（未经审计）/ 10×12
注2：“NM”表示上市公司亏损
注3：广州浪奇的市盈率为227.7倍，在计算平均市盈率时作为异常值予以剔除
综上所述，本次交易通过对上述公司主营产品和行业分类进行分析，可比公司的选取较为合理。
（2）进一步结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的公司分析标的资产估值的合理性。
标的公司标的公司作为以面膜为单一产品的公司，目前尚不存在与其相仿的可比上市公司，截至本回复出具日，同以面膜为单一产品的御家汇尚未上市。上述日化行业的8家上市公司，其中近期上市的珀莱雅公司，主营产品为护肤品，目前正积极拓展线上销售渠道，与标的公司最为接近。根据其公开披露信息，2017年上半年，珀莱雅的销售收入较上年同期增长9,287.61万元，增幅为12.54%，主要系受益于电子商务渠道的快速发展，报告期内，该渠道实现销售收入2.60亿元，较上年同期增长6,593.18万元，增幅为33.92%。随着近几年以电子商务为基础，B2B、B2C等电商渠道发展势头迅猛，该公司迅速抓住机遇，积极拓宽线上销售渠道。2017年1-6月，该公司电子商务销售额占主营收入比例的31.25%。基于目前的消费趋势，预计未来几年，该公司线上销售仍有很大增长潜力。
对比珀莱雅公司目前的静态市盈率为34.4倍，标的公司静态市盈率为21.1倍，低于珀莱雅的估值水平。除珀莱雅外，拥有较高线上销售收入比例的可比公司还包括上海家化，该公司目前的静态市盈率约为60.2倍，高于标的公司的静态市盈率水平。
综上，标的公司估值的处于较为合理的范围之内。
（3）结合业绩承诺的预测依据、关键假设，进一步分析可能导致业绩承诺不达预期的原因及风险。
本次业绩承诺的预测依据和关键假设主要参考了化妆品电子商务市场的发展速度、其自身的发展水平以及企业未来经营规划等因素。根据艾瑞咨询的数据，我国网购化妆品交易额从2011年的375.6亿元上升到2015年的1,180.0亿元，年均复合增长率高达33.1%。网络购物市场的兴起，为化妆品行业提供了相对于线下实体店的竞争优势，如购买便利性、选择多样性、价格优势等，对消费者产生了较高的吸引力。未来随着各线下专营店积极发展线上渠道，各大电商平台通过与品牌方深入合作，为用户提供更优质的产品和消费体验，化妆品电子商务市场的规模将继续快速增长。
另根据Euromonitor的统计数据，2016年我国面膜行业的市场容量约为180.7亿元，较2015年增长14.1%，增速较快。2012-2016年的年均复合增长率达到16.0%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。此外，标的公司在行业内有较高的美誉度，先后被授予“中国质量检验协会打假扶优重点保护企业”、“全国质量信得过产品”、“全国质量服务消费者满意企业”等多项荣誉。上海悦目主要通过互联网销售产品，与淘宝、天猫、京东、唯品会等大型电商平台建立了良好的合作关系，同时，积极布局线下渠道，通过直营体验馆和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。因此，本次交易的业绩承诺预测符合标的公司目前所处行业的特征以及其良好的业务发展态势。
本次预估关键假设之一为标的公司所处的化妆品电子商务市场及面膜行业未来能持续保持增长势头，如该假设发生重大变化，可能产生业绩承诺不达预期的风险。因此，本次预案进行了相应的风险提示：
“市场需求波动风险：
上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展和护肤品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致护肤品市场的需求减少，进而对上海悦目的经营产生不利影响。”
此外，本次预估另一关键假设为标的公司未来年度能同淘宝、天猫、京东、唯品会等大型电商平台继续保持良好的合作关系，如该假设发生重大变化，可能产生业绩承诺不达预期的风险。因此，本次预案进行了相应的风险提示：
“线上销售平台集中的风险
经过多年在护肤品行业与电子商务领域的深耕，标的公司已成为国内知名的线上护肤品品牌，并围绕已经建立的品牌优势逐步开展线下销售体验业务，报告期内，标的公司营业收入仍主要来自线上销售。2015年、2016年和2017年1-10月，标的公司通过包括天猫、唯品会、京东等主流平台在内的线上渠道产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为96.98%、83.51%、87.65%，占比较高。尽管上海悦目积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但上海悦目的销售收入主要来自天猫和唯品会平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来上海悦目与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且上海悦目没能有效拓展新的销售渠道，则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。”
综上，本次预案业绩承诺的预测依据、关键假设包括：化妆品电子商务市场及面膜行业未来能持续保持增长势头、标的公司未来与主要电商平台保持良好合作，若上述重要假设发生重大变化，可能产生业绩承诺不达预期的风险，对此本次预案已做相应的风险提示。
上述内容已于重组预案“第五章 标的资产预估值情况/三、预估值结论/（三）公允性分析”中补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：重组预案所参考的7家可比公司中，由于索芙特变更主营业务，应予以剔除，并加入两家可比公司，分别为“珀莱雅”和“拉芳家化”，变更后的8家可比公司从行业分类和业务性质上与标的公司较为接近。根据线上销售比例较高的可比公司珀莱雅的2017年上半年财务数据，受益于电商行业的发展，该公司的电子商务业务取得了较好的增长，目前公司静态市盈率大幅高于标的公司交易对价对应的静态市盈率，从该角度分析，标的公司估值较为合理。标的公司所在行业是否能保持增长，标的公司是否能维持与各大电商平台的良好合作是潜在影响标的公司承诺利润是否达到预期的重要因素，本次预案就此已进行了较为充分的风险提示。
三、关于标的资产的权属及安全生产等
9、预案披露，广州市食品药品监督管理局于2017年12月20日出具《行政处罚事先告知书》，认为标的资产子公司广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定，拟对广东悦肌进行处罚。请补充披露：（1）广东悦肌购进面膜产品的具体情况、形成原因等，是否存在代销其他品牌产品的情形；（2）如有，与相关品牌的合作模式、与发展自有品牌的发展战略是否一致，是否与标的资产披露的自主生产和委托加工生产进行销售的销售模式不符，标的资产内部控制是否存在重大缺陷；（3）前述事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示。请财务顾问及律师发表意见。
(下转39版)
